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管理层收购案例 2.恒源祥的战略投资者融资模式 总经理刘瑞旗联合战略投资人发起成立新公司，一次性从母公司手中买断恒源祥的全部股权。从公开披露的信息看，刘瑞旗和其合作伙伴投资成立的恒源祥投资发展有限公司为收购的“空壳公司”，以该公司的名义直接出资 9200万现金从母公司购买冠以“恒源祥”商号的 7家公司的股权 。 * * 吉林师范大学 经济学院 第六十二页，共一百一十六页。 管理层收购案例 恒源祥的起步与快速发展与其采用的“定牌生产”的方式是密不可分的，恒源祥控制的是品牌和销售，江浙的乡镇企业负责按照质量要求定牌生产，在发展中建立了“双赢”机制，成为休戚相关的战略联盟，正是这些战略联盟以参股和借贷的方式解决了 MBO所需的 9200万资金。这些民营性质的企业在与恒源祥长期合作中获得了丰厚的利润，并已经非常相信恒源祥管理层的商业信誉和企业家才能，因此，完全是信用融资的模式。 * * 吉林师范大学 经济学院 第六十三页，共一百一十六页。 管理层收购案例 战略投资者在提供借贷资金的同时，提出了持股的要求，属于混合融资模式。 一方面是考虑强化与恒源祥的合作关系，通过参与和影响其决策满足其长远的战略利益；另一方面是希望获得高于债权收益的股权投资收益，预期的股权投资收益主要来自于恒源祥剥离后的上市，上市价格和票面价格的差额。 * * 吉林师范大学 经济学院 第六十四页，共一百一十六页。 管理层收购案例 3.宇通客车的“自我”融资模式 宇通客车管理层设立宇通创业投资有限公司的注册资本为 1.2亿元，收购上市公司时，按照 2000年上市公司的每股净资产 6.35元，收购资金达 1.5亿元左右，仅以投资公司 23位自然人出资来承担 1.5亿的收购资金是不现实的，而投资者并不能从公开信息中知悉这部分收购资金源于何处。 * * 吉林师范大学 经济学院 第六十五页，共一百一十六页。 管理层收购案例 但是，宇通客车自公司推出管理层收购计划以来，其高派现现象一直受到市场各方关注。公司管理层凭借所持的 3304.13万股，仅 2001年度就能分得现金红利 1982.48万元。高派现被质疑为管理层筹措收购资金的举动。 * * 吉林师范大学 经济学院 第六十六页，共一百一十六页。 管理层收购案例 2002年 10月，宇通客车因在编制 1999年年报时采取了“财务造假”手段而受到证监会处罚。因此，人们不禁猜测宇通 MBO的收购资金可能是从上市公司中违规攫取的。 * * 吉林师范大学 经济学院 第六十七页，共一百一十六页。 管理层收购案例 在目前我国市场经济法律法规还不完善、上市公司治理机制不健全的情况下，某些实施 MBO的上市公司，管理层极有可能利用上市公司的资产为自己的收购支付收购款，从而使上市公司和中小股东的利益受到侵害，甚至有可能成为挤占上市公司资产的新手段。 * * 吉林师范大学 经济学院 第六十八页，共一百一十六页。 第四节 并购防御战略 并购防御：又称反并购，是指目标公司的管理层为了维护自身或公司的利益，保全对公司的控制权，采取一定的措施，防止并购的发生或挫败已经发生的并购行为。 * * 吉林师范大学 经济学院 第六十九页，共一百一十六页。 第四节 并购防御战略 一、提高并购成本 1. 资产重估 2. 股份回购 3. 寻找“白衣骑士” 4. 降落伞计划 * * 吉林师范大学 经济学院 第七十页，共一百一十六页。 第四节 并购防御战略 1. 资产重估 通过资产重估，使资产的账面价值与实际价值更加接近，提高净资产的账面价值，抬高收购价格、抑制收购。 * * 吉林师范大学 经济学院 第七十一页，共一百一十六页。 第四节 并购防御战略 2. 股份回购 股份回购指目标企业以现金形式回购其股份，或者发行公司债券回收股票，达到减少流通在外股份数的目的，从而抬高公司股价，迫使收购方提高每股收购价。 股份回购往往是作为辅助战术实施的。 * * 吉林师范大学 经济学院 第七十二页，共一百一十六页。 第四节 并购防御战略 3.寻找“白衣骑士” 目标企业为免遭敌意收购而寻找善意收购者。 如果敌意收购者提出的出价不是很高，目标企业被白衣骑士拯救的可能性就较大。 全美第五大环球航空公司TWA面临艾肯集团的收购，德州航空以19.625美元/股的价格购买了640万股TWA的股票 * * 吉林师范大学 经济学院 第七十三页，共一百一十六页。 第四节 并购防御战略 代表案例: 1996年10月23日，“广州三新实业总公司”因所持“申华实业”股票数量超过5%而向社会发布公告，从而拉开轰动一时的“申三”事件。 当时“申华”董