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第三节 同一控制下的企业合并 一、控制权取得日 合并日所涉及的会计问题 因企业合并所形成的长期股权投资的确认和计量问题 合并日合并财务报表的编制问题 第三十页，共五十五页。 合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的： 应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本； 长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的： 应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本； 按照发行股份的面值总额作为股本； 长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 在确定长期股权投资成本时，前提是合并前合并方与被合并方采用的会计政策应当一致。不一致的，应首先按照合并方的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整，在此基础上计算确定形成长期股权投资的初始投资成本。 第三十一页，共五十五页。 合并中形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。 合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量。被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，应按照合并方的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整，并以调整后的账面价值计量。 合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目反映。 合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 编制合并财务报表时，参与合并各方的内部交易等，应当按照有关规定进行抵消。 第三十二页，共五十五页。 在合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，应按以下规定，自合并方的资本公积转入留存收益。 （1）确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表中，应将被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。其合并抵消分录为： 借：资本公积 贷：盈余公积 未分配利润 第三十三页，共五十五页。 （2）确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分的，在合并资产负债表中，应以合并方资本公积（资本溢价或股本溢价）的贷方余额为限，将被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。其合并抵消分录为： 借：资本公积 贷：盈余公积 未分配利润 因合并方的资本公积（资本溢价或股本溢价）余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益在合并资产负债表中未予全额恢复的，合并方应当在会计报表附注中对这一情况进行说明。 第三十四页，共五十五页。 同一控制下的控股合并 例1：A、B公司分别为P公司控制下的两家子公司。A公司于2006年3月10日自母公司P处取得B公司l00％的股权，合并后B公司仍维持其独立法人资格继续经营。为进行该项企业合并，A公司发行了1500万股本公司普通股（每股面值1元）作为对价。假定A、B公司采用的会计政策相同。合并日，A公司及B公司的所有者权益构成如下： A公司 B公司 项目 金额 项目 金额 股本 9000 股本 1500 资本公积 2500 资本公积 500 盈余公积 2000 盈余公积 1000 未分配利润 5000 未分配利润 2000 合计 18500 合计 5000 第三十五页，共五十五页。 续例1 合并日取得股权的会计分录为： 借：长期股权投资 5000 贷：股本 1500 资本公积——股本溢价 3500 合并日合并抵消分录（部分）为： 借：股本 1500 资本公积 500 盈余公积 1000 未分配利润 2000 贷：长期股权投资 5000 借：资本公积 3000 贷：盈余公积