公司治理的理论与实践教材.pptVIP

1、英美外部监控型的模式 英美模式的特征表现： （1） 股权分散 （2）银行只是资金的提供者 （3）公司治理遵循决策、执行、监督三权分立的框架。 英美模式公司治理主要依赖外部治理，即通过股票市场、经理市场和产品市场等外部治理机制来激励和约束经营者 * 第六十二页，共八十八页。 广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。即通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。 * 第三十页，共八十八页。 公司治理存在两类机制： 一是外部治理机制，指来自企业外部主体(如政府、中介机构等)和市场的监督约束机制，尤其是指产品市场、资本市场和劳动力市场等市场机制对企业利益相关者的权力和利益的作用和影响。 二是内部治理机制，是企业内部通过组织程序所明确的所有者、董事会和高级经理人员等利益相关者之间权力分配和制衡关系。 表现为公司章程、董事会议事规则、决策权力分配等一些企业内部制度安排。 * 第三十一页，共八十八页。 內部 外部 股东大会 董事会 管理当局 中層管理 （核心功能） 利害关系人 专业标准 法律 行政规范 专业机构 会计师 律師 信用评级机构 投资銀行 财经媒体 投資顧問 研究机构 公司治理分析 人員 資金部門 税务 权益 市场机制 竞争因素与 产品品质 外国直接投资 公司控制权 世界银行（World Bank）提供的公司治理架构 报告 任命 监督 管理 经营 * 第三十二页，共八十八页。 * 第三十三页，共八十八页。 完整的公司治理也包括了内部治理和外部治理两个部分。 * 第三十四页，共八十八页。 （2）公司治理的全球化浪潮 公司治理在发达市场经济国家也是一个很新的概念。90年代以来，公司治理在发达国家成为一个引起人们持续关注的政策问题。亚洲金融危机之后，公司治理改革成为东亚国家和地区的热门话题和首要任务。 由于经济全球化的加速发展，投资者要求各国改善公司治理结构，形成了一个公司治理运动的浪潮。 * 第三十五页，共八十八页。 公司治理国际浪潮的原因 机构投资者的兴起； 经理人的高薪酬引致的不满；美国《商业周刊》2001年4月16日，对美国2000年的365家上市公司CEO薪酬调查，平均年薪1310万美元 经济全球化和经济自由化下，企业兼并与收购事件增多，保护投资者利益； 公司丑闻案件是引发各国公司治理改革的直接动力。 * 第三十六页，共八十八页。 公司丑闻引发的公司治理改革 80年代中期，英国不少著名公司相继倒闭，引发了英国上下对公司治理的讨论 Cadbury 报告《公司治理的财务方面》（1992年12月），《董事会最佳行为准则》 OECD《OECD公司治理原则》：原则包括五个部分：1）保护股东权利；2）平等对待所有股东；3）利害相关者在公司治理结构中的作用； 4）及时准确地披露信息；5）董事会的责任。 * 第三十七页，共八十八页。 其他国际机构和组织 除了OECD以外，世界银行与OECD 合作，建立了“全球公司治理论坛”（GCGF）1999年，以推进全球公司治理改革。2002年耶鲁大学管理学院的“公司治理高级培训”项目。 全球公司治理网络（GCGN）成立于1998年 * 第三十八页，共八十八页。 其他国际组织 国际证监会组织（IOSCO）《新兴市场国家公司治理行为》报告 美国安然、安达信、世界电信公司、施乐公司等丑闻事件后，引发了美国监管政策、会计制度、法律制度、上市公司规则等一系列改革 * 第三十九页，共八十八页。 2、有关公司治理的理论 公司治理问题是怎样产生的？ 所有权和经营权的分离，出现委托代理关系 由于委托人和代理人是不同发利益主体，具有不同的效用函数，二者之间存在着激励不相容 信息不对称问题 * 第四十页，共八十八页。 主要的公司治理理论 （1）委托代理理论 委托代理理论的基本思想是：公司股东是公司的所有者，即代理理论中所指的委托人，经营者是代理人。代理人是自利的经济人，具有不同于公司所有者的目标函数，具有机会主义的行为倾向。所以，公司治理的中心问题就是解决代理问题即如何使代理人维护委托人利益问题，具体地说，就是如何建立起有效的激励约束机制，促使经营者为所有者(股东)的利益最大化服务。 * 第四十一页，共八十八页。 （2）管家理论（Classical Stewardship Theor