创业板市场发行上市条件审核重点分析.pptVIP

锁定期问题 控股股东、实际控制人及一致行动人上市后36个月，36个月内可在其之间转让 其他股东自上市后12月 登招股书一年前增资进入的新增股东股份自上市后12月 主板中小板：登招股书前一年以内增资进入的新增股东股份自股权工商登记日起36月 创业板：中国证监会正式受理日前六个月内增资进入的新增股东股份上市后十二个月内不能转让，十二个月到二十四个 月内，可出售的股份不超过其所持有股份的50% 主板中小板：登招股书前一年内自实际控制人转让来的新股东股份上市后36月 登招股书前自非实际控制人转让来的新股东股份锁定同非实际控制人股份 中小板创业板：高管股份上市1年内不得转让，任职期间每年转让不得超过所持股份的25％，离职后半年内不得转让，中小板规定半年之后的12个月内出售不超过50％ 第三十页，共六十五页。 案例：步步高股份锁定承诺 1、控股股东步步高投资集团承诺：自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 2、股东张海霞及实际控制人王填承诺：（1）自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的股份。（2）在遵守第（1）项承诺前提下，本人在担任公司董事的任职期间，每年转让的股份不得超过所持公司股份总数的25%，并在离职后6 个月内不转让所持有的公司股份。 3、股东李晓红承诺：自公司股票上市交易之日起12 个月内，本人不转让本人所持公司股份；同时，自公司股票上市交易之日起36 个月内，不转让本人于2007 年6 月自步步高投资集团处受让取得的公司100 万股股份。 4、股东王禹承诺：自公司股票上市交易之日起36 个月内，本人不转让本人于2007 年9 月自张海霞处受让取得的公司100 万股股份。 5、其他股东承诺：自公司股票上市交易之日起12 个月内不转让所持有的公司股份。 第三十一页，共六十五页。 重申公司法142条规定 发起人股东所持股份上市后一年内不得转让 修订持股锁定要求 上市后36个月内控股股东及其实际控制人不得转让或委托他人管理其直接或间接持有股份 经交易所同意，控股股东及其实际控制人可免于遵守36个月的持股锁定承诺： 不改变控制权的股份转让 上市公司陷入危机或面临严重财务困难，方案经股东大会通过，受让人继续遵守承诺 IPO前12个月内以增资扩股方式认购股份的持有人承诺在上市后持股锁定36个月不作明文规定（*由发行审核环节把握） 新上市规则对IPO公司持股人的股份流通限制新规 第三十二页，共六十五页。 （6）股权清晰，不允许存在职工持股会持股、工会持股、信托持股和委托持股的情况，控股股东、实际控制人所持股权不存在重大纠纷 职工持股会持股、工会持股：拟上市公司和实际控制人均不得存在职工持股会持股和工会持股的情况。对职工持股会和工会持有拟上市公司子公司股权的，可以不要求清理。 信托持股、委托持股：要求进行处理，股权应转至个人名下，防治存在股权纠纷隐患和变相公开发行。 控股股东、实际控制人所持股权被质押和存在权属纠纷的，应关注。 * 第三十三页，共六十五页。 （7）发行人最近3年（创业板两年）主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 目的：保证发行人经营业绩的连续性与稳定性。 审核原则：重实质不重形式。目前法规层面暂没有明确的量化指标规定，是否发生变化保荐机构应做出专业判断。 主营业务重大变化：主营业务突出，最近3年（创业板两年）不允许发生重大变化。 * 第三十四页，共六十五页。 发行前3年发生重大重组：同一实际控制人下的重组。 发行人在发行上市前，对同一控制权人下与发行人相同、类似或者相关业务进行重组整合，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运行。是企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经纪效应而实施的市场行为。 同一实际控制人下的重组，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化： 被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的。应当自成立之日即与发行人受同一公司控制人控制。 被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。 第三十五页，共六十五页。 重组方式： 发行人收购被重组方股权 发行人收购被重组方的经营性资产 公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资 发行人吸收合并被重组方 第三十六页，共六十五页。 案例：步步高发行前的资产重组 （1）发行人收购被重组方股权：2003年股改前进行了一系列收购：收购湖南步步高连锁超市益阳有限责任公司股权、株洲步步高连锁超市有限责任公