工商管理教案-公司的重组与终止.docVIP

PAGE PAGE 1 　公司的重组与终止 一、公司合并有哪两种方式？ 　　1．吸收合并。指一个公司吸收其他公司加入本公司，合并后被吸收加入的公司解散，吸收其他公司加入的公司继续存在。 　　吸收合并的特点是：(1)合并双方地位不平等，一个公司吸收一个或多个公司，而不是设立一个新的公司。(2)公司合并后继续存在的公司，在吸纳了其他公司后，虽不改变原公司法人资格，但改变了公司内容，导致公司章程和登记事项发生变更。(3)被吸收的公司解散，丧失独立法人资格，应办理注销登记。 　　吸收合并的优点在于：(1)降低了合并费用。 (2)手续简便。 (3)可以保持公司生产经营的连续性。 　　2．新设合并。指一个公司与一个或一个以上的其他公司合并成立一个新公司，原合并各方解散，又被称为创设合并。 　　新设合并的特点是：(1)合并双方地位从某种意义上说是平等的，不是一个公司合并其他公司，而是所有公司按照协议合并成立一个新的公司。(2)原有公司均消灭，丧失法人资格，因此均应办理注销登记。(3)新设立的公司继承原有全部公司的资产和业务。合并后产生的公司，完全是公司的重新创立，将按规定办理登记手续。 　　新设合并的优点在于：合并各方是在解散后再重新融合为一个新公司的，因而在新公司成立过程中，各当事公司职员间的关系易于公平地予以协调，心理障碍相对较小，而且新设合并在开拓新领域方面也具有优势。 　　二、公司合并的程序如何？ 　　1．拟定合并方案。根据我国《公司法》规定，公司合并先由公司董事会拟定方案，然后由公司的股东会作出决议，同时股份有限公司合并，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。 　　2．签订公司合并协议。公司合并时，由参与合并各方法定代表人在协商一致的基础上签订合并合同。 　　3．编制资产负债表和财产清单。合并各方应分别按照会计准则的要求编制资产负债表，同时制作财产清单。 　　4．通知、公告债权人。我国《公司法》规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通告债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 　　5．办理合并登记。公司合并应在一定的期限内，向登记主管机关申请办理有关登记手续。合并登记通过主管机关审批发给合并证书后，公司合并方能生效。 　　三、公司分立主要有哪两种方式？ 　　1．新设分立。也叫解散分立，指的是公司将其全部财产分割，新设立两个或两个以上的公司，原公司应按法律规定进行清算。新设分立后，原公司解散，法人资格消失，其全部资产分别归于两个以上的新设公司。在这种情况下，被解散的公司应该到登记机关办理注销登记，分离出来新设的公司应分别到登记机关依法办理设立登记。 　　2．派生分立。又叫存续分立，指的是一个公司将原公司的一部分财产或业务分离出去，成立一个或数个新的公司，原公司继续存在，只是在股东人数、注册资本等方面发生变化。对于新设立的公司，其法人资格的取得不以原公司法人资格的消失为前提。在这种情况下，公司分立后，原公司就发生变化的注册事项向登记机关办理变更登记，新设立的公司应向登记机关依法办理登记。 　　四、公司分立的程序如何？ 　　1．拟定分立方案； 　　2．通过分立协议； 　　3．编制资产负债表和财产清单； 　　4．财产、负债分割； 　　5．通知、公告债权人； 　　6．办理公司变更、注销、设立登记。 　　五、什么是公司重整？公司重整的程序如何？ 　　公司重整是指公开发行股票或公司债券的公司，由于财务上的困难，已经暂停营业，或具有停止营业的危险时，经法院裁定，依法律程序予以整顿，使之得以复兴的一种法律行为。 　　公司重整一般需经过以下四个步骤：重整程序的启动、重整关系人的确定、重整计划的制定和执行、重整程序的结束。 　　六、怎样理解公司破产的含义？公司破产有什么特征？ 　　公司破产有两层含义：1.公司破产指的是破产事件，即债务人不能清偿到期债务时，法院以其全部财产依法抵偿所欠的债务，不足部分不再清偿的事件。(2)破产指的是破产程序，即在债务人不能清偿到期债务时，法院根据当事人的申请对债务人所进行的一种执行程序。 　　破产具有以下主要特征： 　　1.破产的前提是债务人无法清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力； 　　2.破产是对债务人全部法律关系的彻底清算； 　　3.破产程序坚持对债权人公平清偿和对债务人公平保护的原则； 　　4.破产是在特定情况下适用的一种法律程序； 　　5.破产依据审判程序进行。 　　七、公司解散的原因与法律效力如何？ 　　1．导致公司解散的原因有： 　　(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。 　　(2)股东(大)会决议解散。 　　(3)因公司合并或者分立