工商管理教案-公司治理.docVIP

PAGE PAGE 1 　公司治理 一、怎样理解公司治理的含义？ 　　关于公司治理的含义，国内外专家从不同的角度作了不同的定义。至今还没有形成统一的定义。概括地说，公司治理有广义和狭义之分，狭义的公司治理是指公司的内部治理结构或内部治理框架，是公司股东（大）会、董事会和经理层职权关系的集合，这些机构的运行规则可以体现在公司法、证券法规、上市要求之中，也可以体现在公司章程和股东合同等公司内部规定之中（张春霖，2002）。广义的公司治理除了包括公司的内部治理结构之外，还包括公司的外部治理结构，即各种为企业生存和发展提供支持的市场，如资本市场、经理市场、劳动力市场和产品市场等。这些市场的良好运作有赖于相关的法律框架、会计制度、审计制度、金融制度、兼并制度和破产制度。 　　二、公司治理与公司管理的区别何在？ 　　在企业运作过程中，公司治理与公司管理是相互衔接与统一的，存在着密切的联系。公司治理规定了整个企业运作的基本网络框架，公司管理则在这个既定的框架下驾驭企业迈向目标。缺乏良好公司治理模式的公司，即使有很好的管理体系，就像一幢地基不牢靠的大厦。同样，没有公司管理体系的畅通，单纯的治理模式也只能是一张美好的蓝图，缺乏实质的内容。公司治理与公司管理的区别表现在以下方面： 　　(1)主体不同。公司治理的主体包括股东会、董事会、监事会、经理层、员工等，董事会是公司治理的中心；公司管理的主体一般仅包括董事会、经理层，经理层是公司管理的中心。 　　(2)对象不同。公司治理主要针对公司的经营者，体现出资人（委托人）对董事会、监事会、经营班子（代理人）的管理；公司管理的具体对象则是公司员工，体现经营班子对一般员工的管理。 　　(3)实施基础不同。公司治理是以契约关系（包括书面的和口头的）为基础，通过企业内外部显性和隐性契约、公司治理结构和市场机制来实施的；公司管理则是以行政权威为基础，通过企业内部的组织机构和制度来运作的。 　　(4)手段不同。公司治理的手段是协调、防范和制约；公司管理的手段则主要是组织、规划、控制和领导。 　　(5)具体目标不同。公司治理的主要目标是处理公司与其他利益相关者的权、责、利的相互制衡关系，强调公平；公司管理的目标则是提高公司的效率和赢利水平，侧重于公司的日常经营，追求效率。 　　三、法人治理结构形成的原因是什么？ 　　1.弥补股东的功能性缺陷； 　　2.满足快速、便捷和正确决；策的需要 　　3.克服责任无人承担的缺陷； 　　4.维护股东和公司权益。 　　四、法人治理结构有哪些特征？ 　　1．职权分明又相互制衡。股东(大)会是公司的最高权力机构，对公司的一切重大事务具有最后的决定权，其权力由股东直接行使；董事会作为股东(大)会的常设机构，依据股东(大)会决议对公司重大事项进行决策；经理班子执行董事会的决定，对公司日常生产经营进行指挥和领导；监事会则代表股东和职工对公司活动实行监督。这些机构之间自上而下层层授权，又自下而上层层负责，每个机构的职权都是有限的、受制约的。 　　2．民主和法制相结合。公司的组织机构体现了民主精神。一方面，整个领导群体权力的最初来源是全体股东和职工。另一方面，公司最高权力机构、决策机构和监督机构均实行民主制和集体领导。公司所实行的民主又都是以法制为基础的。因此，公司管理既是民主的，又是有序的。 　　五、股东（大）会的职权和职责是什么？ 　　股东（大）会理应在公司诸机构中处于最基础的地位，是公司的最高权力机构。股东（大）会代表股东的意志和利益，行使以下职权： 　　1．决定公司的经营方针和投资计划； 　　2．审议批准董事会、监事会报告； 　　3．选举或罢免公司董事和监事； 　　4．审议批准公司的财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； 　　5．决定公司增加或减少资本； 　　6．决定公司债券的发行； 　　7．决定公司的分立、合并、终止和清算； 　　8．修改公司章程； 　　9．公司章程规定的其他职权。 　　六、董事会的职权和职责是什么？ 　　董事会是股东（大）会闭会期间的最高决策机构。董事会的主要职权包括： 　　1.召集股东(大)会会议，执行股东(大)会的决议； 　　2.决定公司的经营计划和投资方案； 　　3.制定公司的年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； 　　4.制定公司增减资本、发行公司债券的方案； 　　5.制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 　　6.决定公司内部管理机构的设置； 　　7.聘任或解聘公司经理等高级管理人员并决定其报酬； 　　8.制定公司的基本管理制度； 　　9.公司章程规定的其他职权。 　　七、总经理的职权和职责是什么？ 　　总经理作为公司法人代表的代理人及公司行政工作首脑，必须对董事会负责，遵守公司章程，维护公司利益，不得利用职权收受贿赂和以各种