高业绩承诺下企业合并商誉减值研究——以传媒行业上市公司为例 (1).docxVIP

高业绩承诺下企业合并商誉减值研究——以传媒行业上市公司为例 一、引言 随着资本市场的不断发展，上市公司低成本扩张的需求与日俱增，而并购是其中的一种重要途径。自2010以来，我国上市公司的重大资产重组并购活动逐渐活跃，并在2015年达到顶峰。随着并购活动的快速发展，上市公司商誉总额也随之快速增长。然而，作为并购热后业绩承诺期的最后期限，2018年A股市场“爆雷”不断，其中一个重要的因素就是商誉减值所带来的巨额损益。“爆雷”现象频出不仅影响了资本市场的稳定和国际形象，而且也影响到众多投资者的切身利益，是一个值得广泛关注的问题。 近年来，传媒行业并购活动非常活跃。根据大公国际资信评估有限公司2013—2017年对传媒行业并购案例的研究报告统计，沪深股市传媒行业139家企业中有82家曾披露重大重组事项，实际完成108起，完成交易总额2 895亿元。同时，高额商誉是传媒行业上市公司并购活动的典型特征，高额商誉意味着存在商誉减值的潜在风险，公司一般采取业绩承诺的方式来规避高额商誉的减值风险。由于传媒行业并购活动具有高额商誉的特点，其业绩“爆雷”问题更加严重，因此本文选择传媒行业对这一问题进行研究，以期为会计政策制定者和证券市场监管者进行决策提供参考。 二、文献回顾 关于业绩承诺的涵义及高业绩承诺产生的原因，多位学者通过研究得出了相应结论。童宇平[1]认为业绩承诺是并购方和出售方在达成并购协议时，对未来不确定事项进行的一种约定。刁雅[2]认为业绩补偿承诺也就是对赌协议，可以归类为实物期权，在并购中能有效减轻收购企业的高溢价风险，降低被收购方管理层的道德风险，提高被收购方管理层的积极性，最终达到承诺的业绩目标，但同时在业绩承诺期内的上市公司存在使用盈余管理的方式来转移风险的行为。宋嫣[3]在对传媒行业中典型的并购高溢价子行业——影视行业的研究中发现，传媒企业自身附加值带来较高的未来收益期望是影视行业高溢价并购的主要原因，不合理的业绩补偿承诺导致不合理的估值溢价。王自然[4]通过对具有类似传媒行业高估值并购特点的互联网行业上市公司的并购案例进行研究，发现企业商业模式是收购方愿意支付高溢价收购的主要原因。颜熔荣、张天西[5]研究表明，并购标的公司承诺业绩增长率越高，并购事件对市场的正向刺激作用就越明显，对企业的短期绩效具有明显的促进作用。 关于合并商誉和合并商誉减值是否具有价值相关性，不同学者对此作出了相关探讨。吴强[6]基于RIM模型研究发现企业商誉和商誉减值表现出明显的价值相关性。曲晓辉等[7]的实证研究也表明商誉减值信息存在价值相关性。董晓洁[8]的研究表明超额利润与商誉呈显著正相关，说明商誉作为资产具有合理性，这部分商誉是企业未来超额盈利能力的体现。付鸳鸯[9]基于价值模型理论研究表明，商誉表现出公司的超额盈利能力并在一定程度上决定公司价值，计提商誉减值准备公司的合并商誉更具有价值相关性。 关于管理层是否会将合并商誉减值作为盈余管理的一种手段，中外学者对此作出了相关研究。于洪远等[10]的研究表明，如果企业当年实现的净利润越多，计提商誉减值准备也越多，则说明企业利用商誉减值进行利润平滑。陆正华等（2010）研究表明，并购时的高估值会导致业绩承诺期间管理层使用商誉减值作为盈余管理手段，高商誉使得管理层有更大的盈余管理空间。卢煜、曲晓辉[11]研究发现商誉减值存在盈余管理动机，具体表现为盈余平滑和“洗大澡”动机；同时，公司业绩表现、管理者的特征以及外部监管机制都会对商誉减值造成影响，但是审计质量可以制约管理层利用商誉减值进行盈余管理的动机，另外股权集中度也可以在一定程度上制约管理层盈余管理动机下的商誉减值行为。根据Boennen、Glaum[12]的文献评述，众多国外学者也认为商誉摊销具有价值相关性，越长年限的摊销越会减弱商誉摊销的价值相关性，所以相较于最初的商誉摊销，商誉减值法给予了管理者更多的灵活操控空间。Alves[13]研究表明如果管理层计提了更大额的商誉减值准备，说明管理层的盈余管理程度更强。Majid[14]从管理层报告动机角度出发，研究“洗大澡”动机与盈余平滑动机与商誉减值之间的关系，研究结果显示管理层计提商誉减值存在“洗大澡”倾向。 综上所述，目前关于合并商誉减值方面的研究主要集中在高业绩承诺的涵义及形成原因、合并商誉和商誉减值是否具有价值相关性以及企业管理层利用合并商誉减值进行盈余管理的环境及动因等方面，尚无学者对并购活动中的高业绩承诺与合并商誉减值的关系进行研究。 三、研究假设与模型 （一）研究假设 当一个企业属于竞争激励和成长速度较快的行业，且面对外部非系统性风险增大时，例如传媒行业等轻资产企业，其对核心管理层依赖非常大。当被并购公司承诺业绩增长率越高，外部环境不确定的风险较大时，被并购公司的业绩压力越大，越可能计提商誉