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我国公司法人格否认制度的完善 一、 公司法的发展 法律事务的个人否认制度是法律事务制度的重要组成部分。该制度最早是在美国1905年“美国诉米尔沃基冷藏运输公司案” (U.S.v.Milwaukee Refrigerator Transit Co.) 这个法院判例的基础上形成的一种公司法理论。随后在英国、德国、日本和中国台湾等地得到广泛应用。该制度在英美法系国家被称为“刺破公司面纱” (piercing the corporate veil) , 在大陆法系国家中, 德国称之为“直索”制度, 日本称之为“透视理论”, 在我国一般被称为“公司法人格否认制度”。 二、 公司法人格否认的内涵 虽然我国在2005年10月28日颁布的《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》) 才对公司法人格否认制度做了相关法律规定, 但是我国公司法人格否认实践的发展相对不长的公司历史而言, 可谓“发展已久”。由《公司法》第二十条规定:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程, 依法行使股东权利, 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损害的, 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。”和第六十四条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的, 应当对公司债务承担连带责任。”可知, 我国已经对公司法人格否认制度作了相关法律规定。所谓公司法人格否认是指为阻止公司独立人格的滥用, 就具体法律关系中的特定事实, 否认公司与其背后的股东各自独立的人格或股东的有限责任, 责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责, 以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。 三、 公司法人格否定制度在我国的适用范围较窄 《公司法》第二十条和第六十四条, 分别对公司法人格否认制度作了原则性的规定和具体适用规定。这种编排体系为进一步完善该项制度留有空间, 可见我国《公司法》制定的科学性。但是, 该项制度的法律规定存在以下问题: 司法适用的问题。我国《公司法》对公司法人人格否定制度的规定过于原则性, 在司法实践中缺乏可操作性, 与我国如今司法水平较低的现状不符。 适用范围较窄。由《公司法》第20条第3款可知, 当股东有逃避债务的主观目的或动机以及股东对公司债权人的利益造成严重损害的结果时才能适用公司法人格否认制度。同时《公司法》第64条也仅仅规定了一人公司财产混同的情形。有学者指出法律对于滥用股东有限责任逃避债务、管理机构混同、业务混同情形没有规定, 未能有效保护社会公共利益。由我国公司法可知, 只有当损害债权人利益时才适用公司法人格否认制度。而对于损害社会公共利益的情形未做规定。 条文规定模糊。如公司法第20条中的“滥用”、“严重损害”等词过于抽象, 使我们很难判断何时应适用公司法人格否认制度。 四、 如何完善有效的公司人格否认制度 根据我国基本国情, 借鉴各国立法经验, 笔者建议从以下两个方面来完善公司法人人格否认制度: 我国公司法人人格否认制度的实践和完善 针对我国公司法中对公司法人人格否认制度的规定过于原则、缺乏可操作性、适用范围较窄等问题, 我们可以通过完善立法加以解决。首先, 我国应根据公司法人人格否认制度在司法实践中的运用, 在相关的指定性法中规定一些规则。例如:在《公司法》中增设公司法人人格否认制度专章来完善公司法人人格否认制度。其次, 我国应完善相关法律制度的配套建设。例如:在合同法、金融法、证券法、产品责任法、税法等相关的实体法中对公司法人人格否认制度进行相关的补充。最后, 将其他特别法与《公司法》互融, 共同构建公司法人人格否认完整的制度体系。 统一国内的法律适用 我国虽是成文法国家, 但是我国关于公司法人人格否认制度的司法实践经验不足, 仅靠《公司法》第20条原则而模糊的规定, 会影响当事人和代理人对案件的预测和增大法官的断案难度。因此, 我国应制度相关的司法解释, 这对于规范司法人员对案件的审理以及统一国家的法律适用具有深远的意义。 理论界和实务界对于制定司法解释的制定讨论已久。例如:在《公司法人格否认理论与实践》一书中, 针对司法实践出现的问题, 朱慈蕴教授从理论与实践两个方面进行调研, 从使用宗旨、要件、适用情形、证据规则等方面提出司法解释建议。又如:2009年6月25日上海市高级人民法院《关于审理公司法人人格否认案件若干意见》, 该《意见》规定了审判法人人格否认制度的适用范围、审理原则、诉讼主体、构成要件、举证有责任等关于公司法人人格否认制度在司法实践中的具体适用问题。朱慈蕴教授对司法实践的指导以及相关《意见》的出