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换股合并方式选择的会计处理方法 一、 换股合并方式的案例 自1998年中国资本市场上首次实行股份交换合同同案以来，通过上市收购山东鲁英电子有限公司后，越来越多的公司开始采用更换合并的形式收购其他公司。例如，华翔陶瓷采购有限公司、无锡大众出租车有限公司有限公司、青岛华清工业集团有限公司等。2004年初,TCL集团股份有限公司通过换股合并方式吸收TCL通讯设备股份有限公司而成功实现整体上市后,换股合并方式的案例由上市公司并购非上市公司拓展到了非上市公司并购上市公司;2004年4月,第一百货和华联商厦的董事会分别公布了关于“第一百货吸收合并华联商厦”的预案,2004年11月16日此方案获得中国证监会批准,11月26日,合并后的存续公司百联股份恢复交易,这开创了我国证券市场上市公司之间换股合并的先河。 二、 交换与合并中的困难问题 (一) 权益结合法是否可以适用于并购 1999年4月21日,美国财务会计准则委员会全体委员一致投票表决取消权益结合法。而我国在1998年实现清华同方与鲁颖电子首例换股合并后,以及后来的新潮实业、华光陶瓷、青岛双星等9家上市公司陆续宣布与另外9家非上市公司的换股合并,无一例外地全部采用了权益结合法。为什么权益结合法在被西方国家予以取消的情况下,在我国市场中却被大量采用?购买法和权益结合法中哪种更适合我国企业的换股合并? 从购买法和权益结合法的概念和特点我们知道,采用权益结合法进行合并的企业在合并后利润较高、净资产较低、净资产收益率高;采用购买法进行合并的企业在合并后利润较低、净资产较高、净资产收益率较低,如果出现负商誉,即公允价值低于账面价值,则情况恰好相反。 在合并日,权益结合法下的合并利润高于购买法下的合并利润;在合并日后,权益结合法下不用对合并商誉进行摊销,也造成了合并日后权益结合法下的利润高于购买法下的利润;在合并日后,由于权益结合法采用账面价值合并,并购公司可以通过卖出被并购企业部分资产或者将其整体出售就可以立即获得利润。正因为如此,许多国家对权益结合法的应用条件进行了严格的限制,有些国家(如美国)为了防止利润操纵,已经取消了这种方法。然而,从我国上市公司换股合并的案例来看,均无一例外地采用了权益结合法。分析其原因如下: 首先在于采用权益结合法的实际意义。目前经济全球化趋势加强,国内企业面临来自国外企业的挑战,为了使国内企业快速做大做强,合并成为改善企业经营状况、增强企业竞争力的有效途径。由于一些企业的账面价值与实际价值差异较大,这种情况在高科技企业表现尤为明显,如果按购买法进行处理确认商誉并分期摊销,将会对合并后存续企业当期以及未来期间的收益产生极大的影响。我国资本市场上的监管者如果仅是为了防止企业操纵利润而照搬其他一些国家的做法,完全取消权益结合法,则可能会打击企业进行并购的积极性。 其次,采用权益结合法的理论基础。权益合并是指并购方和被并购方的股东在合并后对存续企业的财务政策和经营政策共同实施影响和控制。也正是因为换股合并通过增发并购方的股票去交换被并购方的资产或股票,而使被并购方的股东享有了并购方的股票,进而享有了合并后存续企业的利益分享权、表决权等权利,并对其经营承担风险。 最后,实行购买法的障碍。实施购买法的前提条件之一是能够确定被并购企业的整体价值及其可辨认资产的公允价值,从而确定商誉。但目前我国证券市场发展尚不成熟,市场运行及市场行为都有许多不规范之处,股票市场波动性较大,加上我国上市公司的股权结构比较复杂,包括公众流通股、不能上市流通的法人股和国家股,因此股票价格并不能客观真实地反映公司的价值。由此而造成的在上市公司参与的换股合并中,被并购公司的非流通股价值难以计量,并购公司的非流通股也难以计价,以至于无法确定被并购公司的整体价值及合并产生的商誉。 正是因为权益结合法有其实际意义和理论基础,以及购买法在实施上的一些障碍,我国资本市场的监管者才允许其在一定范围内得到使用并对其使用加以严格监控,避免并购方利用会计处理方法进行利润操纵。因此,在目前我国国企改革的关键时期,权益结合法将在一定期间内与购买法同时存在。当然,使用购买法是大势所趋,随着我国证券市场、资产评估市场等条件的成熟,购买法将会成为换股合并中的主要会计处理方法。 (二) 折股比例的计算 折股比例是指,在吸收合并过程中,被合并方股东原持有被合并公司股份的数量与合并方定向增发的股份数量之比。这作为换股合并的关键,将直接关系到并购方股东以及被并购方股东的利益,并从根本上决定了并购的成功与否。因此,如何使折股比例的计算更为合理,使其充分考虑到并购双方股东的利益,也成为了换股合并中的一个难点。究竟什么样的折股比例才是最合理的?即便在西方的财务学界对此也颇有争议,至今尚无定论。在既有的理论和实践中,折股比例主要有以下几种确定方法: