企业资产重组模式与案例分析人力资源经营企划.pdfVIP

企业资产重组模式与案例分析 一、债务式兼并 即在目标企业资债相当或资不抵债情况下，兼并企业将被兼并企业的债务及 整体产权吸收，以承担被兼并企业的债务为条件来实现兼并，兼并交易不以价格 为标准，而是以债务和整体产权价格之比而定。 案例；仪征化纤收购佛山化纤 仪征化纤是我国特大型化纤骨干企业，占全国聚脂产量的一半，在市场需求 有保障的前提下，希望进一步扩大生产能力，提高市场占有率。佛山化纤是由佛 山市政府靠全额贷款建设而成的，由于债务负担过重，加之规模小、经营管理不 善，到 1994 年 10 月 31 日，佛山化纤帐面总资产 13.9 亿元，总负债 20 多亿元， 资不抵债近 7 亿元。1995 年 8 月 28 日仪化以承担与转让价格相等的佛山化纤债务 额的形式 ，受让佛山化纤的全部产权，收购后 ，通过仪化担保，佛化从银行贷款 数亿元，偿还了 以前的高利率负债，从而大大降低了财务费用。 运用承债收购方式 ，对于收购方而言 ，可以避免企业资产重组中的筹资障碍 ， 也不用挤 占自己公司的营运资金 ，而是用抵押 、协议 的方式承担被收购企业的债 务，便拥有 了该企业； 同时，通过品牌运营，可以迅速扩大企业生产能力，增强 竞争实力，对于被收购方而言 ，可以在短期内改善企业财务状况，实现扭亏为盈 。 该方式适用于收购兼并资不抵债或资产负债宰较高的企业， 同时，收购方要对被 收购方 的行业状况、发展前景 、兼并后 的盈利水平有深刻 的了解和客观的评价， 否则可能会“引火烧身”。 二、出资购买资产式兼并 即兼并企业出资购买 目标企业的资产，这种形式一般 以现金为购买条件，将 目标企业的整体资产买断 ，因此，购买只计算 目标企业的整体资产价值 ，并依其 价值确定兼并价格。 案例 ：上海石化收购金阳脂纶厂 上海石化是我国石油化工行业的排头兵 ，资金实力雄厚 。原属上海久事公司 的金阳腈纶厂 ，在生产技术 、产品质量、市场占有率方面均处于国内领先地位， 但有 7.1 亿元的长期负债，企业运营存在困难，而久事公司也希望通过资产重组 退出非其经营所长的领域。1996 年 8 月 16 日，上海石化出资3880 万元收购金阳 腈纶厂的权益，同时承担全部债务。收购后，上海石化年产腈纶 10 余万吨，占全 国半壁江山，市场占有率由原来的 11.6%提高到 16%，并带来了技术、管理、无形 资产等方面的优势，而久事公司则把转让收入投入到其擅长的基础设施领域中， 取得了更好的效益。 该模式可以将国有资本转化为现金这种流动性最强 的形态 ，其好处一是退出 直接丁当 ，二是可以方便地将退出后的国有资产转移到更有价值 的用途上去 ，实 现优势互补和市场竞争能力 ，适用于实力雄厚 、现金支付能力强 的收购企业，但 这一点正是我 国潜在收购者 的普遍弱点 。此外 ，如何确定合理的价格是该模式的 关键 ，为了不致于低估 国有资本，必须提高出售过程的公开性和竞争性。 三、吸收股份式兼并 即被兼并企业的净资产作为股金投入兼并企业，被兼并方相当于 以实物或企 业整体产权与兼并企业合资，或投资于兼并企业，如果兼并企业是一有 限责任公 司，就相当于从被兼并企业的产权去购买兼并企业的股权， 因此又称资产换股式。 案例：沙隆达并购蕲春农药厂 湖北沙隆达是我 国最大的农药企业，1995 年 7 月，湖北蕲春县农药厂通过本 县 国资局 ，将其经会计师事务所审计过后的净资产，与湖北荆沙市国资局交换沙 隆达股份有限公司的 300.2709 万股 国家股 ，这样蕲春农药总厂遂成为沙隆达的全 资于公司，由沙隆达对其行使统一规划 、经营管理权。通过资产与股权互换 ，实 现了优势互补 ，表现在 ：(1) 兼并提高了沙隆达产品在鄂东及沿江地区的市场占有 率，可以利用当地人才 、地线优势，节约劳动力成本和运输成本 ；(2) 蕲春农药总 厂的氨基钾酸脂产 品系列生产 已形成规模，而这正是沙隆达所缺 ，兼并可弥补沙 隆达在产品种类上的不足 ，使其产品更具系列化、规模化、集团化。 该模式适用于被兼并企业资大于债的情况 ，被兼并企业的所有人将企业的净资 产作为股本金，成为兼并企业的一个股东 ，被兼并企业所有人对原有企业净资产 仍享有所有权，但仅体现在股权上。 四、控股式兼并 即兼并企业通过购买被兼并企业股票或股权达到控股地位，以控制被兼并企 业的生产经营行为。 案例：“恒通”协议收购“棱光”