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论我国公司资本制度改革 自1992年颁布以来，中国的《资本法》第二版已完成，主要审查包括资本体制改革。本次修订取消了普通公司的法定最低资本的数 额和实缴要求, 确立了被冠以“认缴制”之名的注册资本数额和缴付期限由 公司章程自主约定的制度;验资程序也相应废除。本次制度遽变缘起于深圳 工商局于2012年发起的公司登记制度改革, 借助“十八大”后以放松管制为 取向的新经济体制改革东风, 泰山压顶, 势不可挡。然则, 在期盼改革红利 被进一步释放的同时, 我们也应该意识到, 面对效率与安全这对矛盾双方的 力量失衡, 若缺乏足够的风险意识和制度应对, 很可能因矫枉过正而被迫吞 咽另外一枚苦果。 一、 有限责任公司的演变 在传统公司法体制下, 普通法系国家的授权资本制和大陆法系国家的 法定资本制各自具有其逻辑内涵。以往, 虽常有对两种资本制度的绩效比 较和学术批评, 但由于公司法总体上属于内国法, 因此并没有引发不同公 司法区域间因争夺投资而挑起的底线竞争。上世纪中叶后, 大陆法系国家 为鼓励投资、活跃经济, 对公司资本制度采取了更为灵活性的态度, 将注 册资本的一次性缴付制度柔化为分期缴付制度, 但法定最低资本的要求仍 然保留。此后不久, 欧盟1的建立使英国的授权资本制和德国、法国等国的 法定资本制在组织体系内发生正面冲撞。在欧洲统一市场体制下, 德、法 的投资者为宽松的资本制度所吸引, 纷纷转移至英国注册公司, 再以英国 公司名义回到本国开展业务。这使得德、法不仅让出了市场, 还丧失了税 收和就业机会。在这种制度竞争压力下, 德、法公司资本制度的改革便势 在必行。此后, 欧洲的变化渐次传导至亚洲乃至全球, 进而形成了世界范 围内的资本约束软化趋势。 在欧洲, 法国于2003年率先启动并完成了这种改革, 废除了其1984年《公 司法》修订版中关于有限责任公司7, 500欧元 (约合5万法郎) 的法定资本最低限额要求, 允许股东自由确定公司资本。在新法生效后创立的公司, 其注册资 本简单明了地“由公司章程”来确定。这使“一欧元公司”变为现实, 正如在 英国, 用一英镑便可以设立一个有限责任的封闭公司一样。在法律理念上, 法 国也启动了在有限责任公司层面植入授权资本制的转化。2006年, 芬兰也改革 其公司法律, 并将有限公司法定资本最低限额从原来的8, 000欧元降为2, 500欧 元, 同时引入真正意义上的无面额股。22006年, 德国在经历了长久的抵制后, 面对欧盟一体化进程中来自英国及其他改制国家的公司资本制度的底线竞争的 压力, 3着手变革其有限责任公司制度。经两年的反反复复的讨论, 在2008年 最终通过了《有限责任公司法改革及防止滥用法》, 规定于当年的11月1日施 行。德国在1892年首创了有限责任公司制度, 这一制度在全球的广泛传播使得 成功的始作俑者具有了历史的荣耀和制度守护的自觉, 加上学界和立法机构的 专家十分看重公司债权人利益的维护, 因此其并未彻底步法国后尘, 而是继续 保留了自1980年以来调整规定的有限公司最低资本标准5万马克 (约合2万5千欧 元) , 同时, 另行规定一种没有法定最低资本金要求的“企业公司”, 作为有限责任公司的例外和补充。4然而, 无论是德国、法国, 还是欧洲大陆的其他欧 盟国家, 都维持了股份有限公司的最低法定资本标准。《德国股份法》第7条规 定, 股份有限公司的最低注册资本是5万欧元 (约合10万马克) , 法国则和其他 26个欧盟成员国5及三个欧洲经济区成员国6按1976年欧盟第二号公司法指令要 求, 继续秉持股份公司的法定资本制度, 包括不低于25, 000欧元的法定资本最低限额。7 在亚洲, 日本引领了公司资本制改革潮流。1990年之前, 日本的有限公 司最低注册资本为10万日元, 股份有限公司最低注册资本为35万日元。1990年 修法时, 在承认一人公司的同时, 依循提升公司品质和增强公司能力的精神, 日本改有限公司最低资本金为300万日元, 改股份有限公司最低资本金为1, 000 万日元;在2005年公司法脱离商法而独立制订时, 彻底废止有限责任公司, 并 废止股份有限公司的最低法定资本金要求。韩国于2011年取消了股份有限公司 5, 000万韩元、有限责任公司1, 000万韩元的最低标准;公司可以100韩元 (是就股份有限公司的每股标准面额而言) 甚或1韩元作为资本设立股份有限公司或有 限责任公司。我国台湾地区在2008年以前, 有限公司的法定资本额为50万元新 台币, 股份公司为100万元新台币;2008-2009年改有限公司为25万元新台币, 股份有限公司为50万元新台币;2009年正式废除最低资本额, 改为“足以支付 设立直接费用即可”。 世界大陆法系主要市场经济