公司股东会董事会监事会议事规则.docx

XXXXXXX有限公司 公司股东会董事会监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护农湾创投基金管理有限公司（下列简称“公司”）及公司股东的正当权益，明确股东大会的职责权限，确保股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（下列简称“公司法”）等法律、法规、规章和《农湾创投基金管理有限公司章程》规定，特制订本规则。 第二条为规范公司董事会的议事办法和程序，确保董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和对的性，切实施使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，特制订本规则。 第三条公司设立董事会。依法经营和管理公司的法人财产，董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范畴内行使经营决策权。 第四条董事会根据工作需要可下设专业委员会。如：战略决策管理委员会，审计与风险控制委员会、薪酬与绩效考核委员会、提名与人力资源规划委员会等。 第五条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其它有关人员都含有约束力。 第二章 董事会职权 第五条根据《公司法》、《公司章程》及有关法规的规定，董事会重要行使下列职权： (1)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (2)执行股东大会的决策； (3)决定公司的经营计划; (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (5)制订公司的利润分派方案和弥补亏损方案； (6)决定公司的投资、资产抵押等事项； (7)决定公司内部管理机构的设立； (8)聘任或者辞退公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者辞退公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其酬劳事项和奖惩事项； (9)制订公司增加或者减少注册资本的方案; (10)制订公司合并、分立、解散、清算和资产重组的方案; (11)制订公司的基本管理制度; (12)听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作； (13)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其它职权。 第三章 董事长职权 第六条根据《公司章程》有关规定，董事长重要行使下列职权： (1)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (2)督促、检查董事会决策的执行； (3)订立董事会重要文献和其它应由公司法定代表人订立的其它文献； (4)行使法定代表人的职权； (5)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急状况下，对公司事务行使符正当律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (6)董事会授予的其它职权。 第四章 董事会会议的召集和告知程序 第七条公司董事会会议分为定时会议和临时会议。 第八条董事会定时会议每年最少召开2 次，由董事长召集，在会议召开前十日，由专人将会议告知送达董事、监事、总经理，必要时告知公司其它高级管理人员。 第九条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议: ⑴董事长认为必要时； ⑵三分之一以上董事联名建议时； ⑶监事会建议时； ⑷总经理建议时； 董事会临时会议告知方式为：书面方式、传真方式、电话方式、电邮方式等。告知时限为会议前5 日内，由专人或通讯方式将告知送达董事、监事、总经理。 第十条董事会会议告知涉及下列内容: 会议日期、地点、会议期限、会议事由及议题、发出告知的日期等。 第十一条公司董事会的定时会议或临时会议,在保障董事充足体现意见的前提下,可采用书面、电话、传真或借助全部董事能进行交流的通讯设备等形式召开，董事对会议讨论意见应书面反馈。 第十二条董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能推行职务时或不推行职务时，由副董事长召集和主持，副董事长不能推行职务时或不推行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十三条如有本章第九条⑵、⑶、⑷规定的情形，董事长不能推行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无端不推行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第十四条公司董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席时,能够委托其它董事代理出席。委托董事应以书面形式委托，被委托人出席会议时，应出具委托书，并在授权范畴内行使权利。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和使用期限，并由委托人签名或盖章。 董事未出席董事会会议，亦未委托其它董事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 第十五条董事会文献由公司董事会秘书负责制作。董事会文献应于会议召开十日前送达各位董事和监事会主席(监事)。董事应认真阅读董事会送达的会议文献，对各项议案充足思考、准备意见。 第十六条出席会议的董事和监事应妥善保管会议文献，在会议有关决策内容对外正式披露前，董事、监事与列席会议人员对会议文献和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。 第五章 董事会会议议事和表决程序 第十七条公司董事会会议由二分之一以上董事出席方可举办