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中国存托凭证发展的制度设计对存托凭证 (CDR) 的可行性分析 一、 cdr所代表的是一种重要的金融创新工具 储备证书dr（defenderdefender），也称为储备证书，是由一个国家证券市场为方便外国投资者投资于外国公司的股票和债券而制定的资产负债表证书或替代证书。在每个备换证书中，都明确规定了外国股票（债券）的数量，以及可以流通和转让的证券数量。近年来备兑权证DR在证券市场上呈现迅猛发展的势头。 中国存托凭证 (CDR) , 是指在中国境内证券市场流通, 代表境外有价证券的一种可转让凭证, 通常由境内一家商业银行担任存托银行, 负责CDR的签发和注销, 其相应的境外公司基础股票则存托于存托银行指定的托管银行。CDR的签发和注销对应境外公司基础股票的存托和释放, 每一份CDR代表境外发行公司的若干股基础股票, 基础股票与发行公司在境外证券市场流通的普通股属同一类股票并同股同权。 作为一种金融创新工具, 有关CDR的各种制度和界定范围还未形成, 对外国公司申请上市CDR的资格、条件无章可循。因此借鉴、对比国外的先进经验和成熟的制度设计, 将为我们提供重要思路。 二、 基于adr的上市交易 DR模式 (存托凭证上市模式) 最早出现在美国证券市场, 是为方便美国投资者交易 境外股票而产生的, 发展至今也主要是以ADR (美国存托凭证) 的形式存在的。 以香港上市公司在美国发行ADR为例, 其主要过程可简化表达为: 发行:由美国的银行担任存券银行, 当美国投资者有购买需求时, 香港经纪人将购入相应的基础股票 (可以是香港上市公司已流通的港股, 也可以是它专门以ADR形式发售的股票) , 并将之存于该美国银行在香港的托管银行, 然后存券银行便可在美国发行代表该香港上市公司股票的ADR;在ADR达到一定规模之前, 投资者主要依靠这种形式获得ADR。在此过程中, 基础股票不断被解入托管银行、ADR的规模不断增加。 交易:某只股票的ADR达到一定规模后, 投资者即可方便地通过美国市场内部交易获得ADR。此过程的交易与普通股票交易基本相同, 交易方式一般有柜台交易或交易所交易。 注销:当投资者卖出ADR而美国市场没有买盘时, 存券银行应注销ADR, 同时在香港的托管银行释放等额的基础股票。在此过程中ADR规模缩小、香港流通市场增加相应的基础股票。 按照这样的机制, 我们可以看出DR制度的优势在于: 1、实现了基础证券 (通常为股票) 和存托凭证的双向转换, 使存托证券具备股票的性质和功能。在大多数市场, 这两者间的自由流动并没有限制, 因此当两者之间出现溢价时, 投资者可以毫无阻碍地进行套利活动, 从而平抑价差, 实现动态的同股同价。 2、增加境外企业的融资机会。在整个交易活动中, 托管银行事实上起到了一种担保作用, 使得外国公司可以获得许多豁免, 降低融资门槛。 3、方便投资者投资和交易境外股票。DR模式可以通过简化交易过程降低投资者交易境外股票的成本。 三、 背景和现状 (一) cdr的意义 随着全球经济一体化、规模化的发展, 每个国家和每个企业都将超越国界在全球范围内制定自己的发展战略和合理的配置资源。在此过程中, 证券业务的国际化, 证券市场的全球化, 也已成为一种趋势。这是生产国际化和资本国际化的必然趋势, 也是融资证券化的必然要求。 在“2002年中国金融创新与中国存托凭证国际研讨会”上, 来自境内外银行、证券、保险、信托各业和企业界的近百名金融、经济界权威人士一致认为, 中国金融市场当前需 要金融创新来实现与国际接轨。顺应市场需求适时推出中国存托凭证 (CDR) , 一方面有利于促进中国内地上市公司利用境外公司国际化运作的示范效应来改善经营管理;另一方面也有利于境外红筹股公司拓宽融资渠道, 吸引更多投资者投资香港股市, 实现内地与香港证券市场的双赢。CDR的推出, 将丰富中国证券市场的交易品种, 产生海内外证券市场之间的良性互动效应, 有利于培育中国内地投资者理性投资理念, 提升国内证券公司和中介机构的国际化经营能力。 发行CDR的意义可以归结为以下几点: 1、CDR的引入有助于推进我国证券市场国际化的进程。目前, 我国证券市场的国际化程度还较低, 随着我国加入了WTO, 证券市场国际化的步伐需要加快, CDR的引入将推动我国证券市场走向国际。 2、CDR的引入有助于提升我国证券交易所的国际地位。借鉴ADR的经验, 利用NASDAQ中国上市公司在国内发行美元存托凭证 (CDR) 符合证券交易所的国际化发展战略, 将为交易所更快更有效地融入国际金融市场提供一个良好的契机。 3、CDR的引入亦有助于我国证券公司、商业银行拓展业务空间、提升竞争力。 (二) cdr在中国公司上市 自1993年以来, 我国也有公司在美国发行ADR,