股东出资加速到期研究.pdfVIP

内容摘要

2013年我国进行公司注册资本制改革，取消了注册资本最低限额、舍弃了法定验

资程序，将注册资本制度由资本实缴制改为资本认缴制。资本认缴制实施后，公司股东

有权通过公司章程自行规定出资金额、出资期限等事项，自治权利范围明显扩大。但公

司资本制度改革在给予股东更大的自治权利的同时，并未相应提高对债权人的利益保护

程度，股东与公司债权人之间的利益冲突更为明显。尤其是在公司无法清偿债务，而股

东约定的出资期限未届至，债权人能否要求股东提前履行出资义务以维护自身权益，成

为资本制度改革后出现的一大争议性问题。针对资本认缴制实施后债权人利益保护出现

的新问题，现有的企业信用信息公示制度、法人格否认制度并不足以完全予以解决或给

予债权人救济。股东出资加速到期作为事后救济手段，如能够将其在法律层面进行制度

性规定，对于缓和目前股东与债权人之间利益失衡局面，保护债权人利益大有裨益。鉴

于此，本文主要对股东出资应予加速到期进行论证，文章整体分为如下四个部分：

第一部分，对股东出资加速到期这一争议性问题的出现背景进行梳理说明。资本认

缴制的建立后，股东权益与债权人利益失衡，债权人利益在认缴资本制下面临新的保护

困境。而原有的法人格否定制度以及随着公司注册资本制改革建立的企业信用信息公示

制度，并不足以给债权人提供完善的保护机制与救济机制。

第二部分，对我国关于股东出资加速到期既有立法及司法实践及其问题进行分析。

我国股东出资加速到期主要规定于破产程序当中，对于非破产程序中的股东出资加速到

期，《公司法》相关司法解释及《全国法院民商事审判工作会议纪要》有所涉及，但均

存在不同程度的不足或意思表示不明确，学术界对于股东出资能否加速到期存在不同观

点，司法实践中也存在明显障碍。

第三部分，基于前述分析，从权利对等、《公司法》立法目的、出资期限利益的交

易成本负担主体等方面，论证在资本认缴制下除公司破产情形适用股东出资加速到期外，

将该制度拓展适用于其他场合的正当性。

第四部分，以非破产加速到期为视阈，在现有股东出资加速到期基础上，从股东出

资加速到期的适用条件和行使两个方面，对完善我国股东出资加速到期制度进行思考。

关键词：资本认缴制；期限利益；股东出资加速到期；债权人利益

Abstract

In2013,ourcountrycarriedoutthereformofcompanyregisteredcapitalsystem,in

whichtheminimumregisteredcapitalwascancelled,statutorycapitalverificationprocedures

wereabandoned,andtheregisteredcapitalsystemwaschangedfromthepaid-upcapital

systemtothesubscribedcapitalsystem.Aftertheimplementationofthesubscribedcapital

system,theshareholdersofacompanyshallhavetherighttostipulatetheamountandperiod

ofcapitalcontributionandothermattersbythemselvesinthecompanysarticlesof

association,andthescopeofautonomyrightswassignificantlyexpanded.However,while

thereformofthecompanyscapitalsystemgivesshareholdersmoreautonomyrights,the

degreeofprotectionofcreditorsinterestswasnotincreased,andtheinterestconflicts

betweensharehold