国有信托企业股权投资及资产处置合规法务.pdf

国有信托企业因其特殊性质，在进行股权投资、资产处置过程中

需遵循相应的特殊规制，本文拟就国有信托企业股权投资、资产

处置相关合规要点进行梳理。

一国有信托企业直接股权投资

直接股权投资，是指国有信托企业依据《中华人民共和国公司

法》、相关行业监管法律法规等规定，以自有资金和其他合法来

源资金，通过对非公开发行上市企业股权进行的不以长期持有为

目的、非控股财务投资的行为。

国有信托企业开展直接股权投资业务，应当遵守法律、行政法规

的规定，遵循稳健、安全原则，综合考虑效益和风险，建立完备

的决策程序，审慎运作。直接股权投资项目应当符合国家产业、

投资、宏观调控政策。

（一）实施团队

国有信托企业开展直接股权投资业务，可以按照监管规定组建内

部投资管理团队实施，也可以通过委托外部投资机构管理运作。

内部投资管理团队和受托外部投资机构应当符合监管部门要求

的资质条件，建立完善的管理制度、决策流程和内控体系，设立

资产托管和风险隔离机制。

国有信托企业通过内部投资管理团队开展直接股权投资业务的，

应当按照风险控制的要求，规范完善决策程序和授权机制，确定

股东（大）会、董事会和经营管理层的决策及批准权限，并根据

投资方式、目标和规模等因素，做好相关制度安排。

国有信托企业开展直接股权投资，可以聘请符合相关资质条件的

专业服务机构，提供尽职调查和估值、投资咨询及法律咨询等专

业服务，对拟投资企业的经营资质、股权结构、财务状况、法律

风险等进行清查、评价。

（二）估值

国有信托企业开展直接股权投资，应当根据拟投资项目的具体情

况，采用国际通用的估值方法，对拟投资企业的投资价值进行评

估，得出审慎合理的估值结果。估值方法包括：账面价值法、重

置成本法、市场比较法、现金流量折现法以及倍数法等。

国有信托企业可以按照成本效益和效率原则，自主确定是否聘请

专业机构对拟投资企业进行资产评估，资产评估结果由企业履行

内部备案程序。

国有信托企业应参照估值结果或评估结果确定拟投资企业的底

价，供投资决策参考。

（三）决策程序

国有信托企业开展直接股权投资，应当根据尽职调查情况、行业

分析、财务分析、估值或评估结果，撰写投资项目分析报告，并

按公司章程、管理协议等有关规定履行投资决策程序。决策层在

对投资方案进行审核时，应着重考虑项目的投资成本、估值或评

估结果、项目的预计收益、风险的可控性等因素，并结合自身的

市场定位和经营情况统筹决策。

（四）投后管理

国有信托企业开展直接股权投资，应当加强项目投后管理，充分

行使股东权利，通过向被投资企业提供综合增值服务，提高企业

核心竞争力和市场价值。

进行直接股权投资所形成的不享有控股权的股权类资产，不属于

金融类企业国有资产产权登记的范围，但国有信托企业应当建立

完备的股权登记台账制度，并做好管理工作。

（五）退出机制

国有信托企业开展直接股权投资，应当建立有效的退出机制，包

括：公开发行上市、并购重组、协议转让、股权回购等方式。

按照投资协议约定的价格和条件、以协议转让或股权回购方式退

出的，按照公司章程的有关规定，由国有信托企业股东（大）会、

董事会或其他机构自行决策，并办理股权转让手续；以其他方式

进行股权转让的，遵照国有金融资产管理相关规定执行。

国有信托企业所投资企业通过公开发行上市方式退出的，应按国

家有关规定履行国有股减转持义务。可豁免国有股转持义务的，

应按相关规定向有关部门提出豁免申请。

二国有信托企业资产处置

国有金融企业在资产转让过程中应当严格遵守国家法律法规和

政策规定，充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开公

平公正的原则，不得通过资产转让进行不当利益输送。资产转让

过程中，涉及政府公共管理事项的，应当根据国家规定履行相关

审批程序。

（一）资产范围

1.股权类资产

根据《金融企业国有资产转让管理办法》第二条、第三条、第五

条的规定，国有金融企业自身股权转让及其持有的非上市企业国

有产权转让和上市公司国有股份转让均应当按照《金融企业国有

资产转让管理办法》等相关规定执行。

2、非股权类的资产

根据《关于规范国有金融机构资产转让有关事项的通知》（以下

简称“102号文”）第一条第二款，国有金融企业的资产除了股

权类资产，还包括不动产、机器设备、知识产权、有关金融资产

等非股权类资产、境外资产等其他（金融）资产。

（二）资产处置程序

1、股权类资产

根据《金融企业国有资产转让管理办法》第五条第二款规定，“金

融企业国有资产转让以通过产权交易机构、证券交易系统交易为

主要方式。符