基金管理ESG合规审查法务研究.pdf

ESG是Environmental，Social，Governance的简称，ESG投

资意味着在基础的投资分析和决策制定过程中融入对环境、社

会、公司治理等因素的考察。传统投资主要考察企业营业收入、

利润率等财务指标，而ESG投资则在传统投资指标考察下进一

步衡量企业在环境保护、社会责任、公司治理维度的非财务指标，

能促使企业在谋求商业利益的同时兼顾社会责任。

一基金管理人ESG审查的必要性

2022年初，上交所《关于做好科创板上市公司2021年年度报告

披露工作的通知》明确，科创板公司应当在年度报告中披露环境、

社会责任和公司治理（ESG）相关信息，并视情况单独编制和披

露ESG报告、社会责任报告、可持续发展报告、环境责任报告等

文件。

基金管理人越来越将ESG合规审查纳入到投资决策中去，但是目

前并没有统一的审查规范标准，本文结合中基协发布的《中国基

金业ESG投资专题调查报告（2019）股权版》对调查问卷内容、

投资机构开展ESG驱动力的重视程度，参考港交所《ESG汇报指

南》等文件，结合证监会、上交所、深交所的相关政策文件，通

过横向E、S、G三个方面，纵向募、投、管、退四个阶段，逐一

分析总结ESG合规审查要点。

二基金管理人ESG合规审查的三方面

（一）Environment（环境）

基金管理人在环境方面对ESG关注的4个问题，重点强调能源消

耗量、污染成本、碳排放等情况，以及企业的重大环保违规事件。

1、环境指标

审查重点：公司所处的行业以及企业自身所面临的环境风险严重

程度。借助环保部门已有的环评结果进一步识别环境风险。

2、环境管理机制建设

审查重点：一是最小化环境因素造成的负面效应：选取能耗、污

染物排放、碳排放作为衡量环境负外部性的三个重要指标；

二是最大化环境因素的正面效应：主要包括节能环保绩效、绿色

业务的发展情况、未来绿色转型潜力等关键指标。

3、绿色业务情况

审查重点：衡量企业绿色业务所取得的成绩，如绿色收入、绿色

业务规模、可再生能源等占据整个收入、业务规模、能源供给总

量的比重。

衡量企业绿色业务的未来发展潜力，如绿色研发支出、绿色投资

支出占整个研发支出、投资支出的比重。

4、环境信息披露质量

审查重点：企业是否能按照现有政策、指引等主动进行高水平、

高质量的环境信息披露。

（二）Society（社会）

基金管理人在社会方面对ESG关注的8个问题，主要涉及到企业

的客户、职工、产品、社区等方面，重点强调产品质量和安全、

员工职业健康受损情况、贪污和欺诈情况、客户投诉等情况。

1、债权债务关系

审查重点：企业是否存在债券违约或贷款、信托产品违约；是否

有诉讼、仲裁等负面责任的合同违约等。

2、企业信用

审查重点：通过考察企业在市场交易中的履约情况，以及应收账

款周转率，是否被列入失信名单、失信被执行人、重大税收违法

名单、政府采购严重违法等失信名单，衡量企业对债权人、交易

关系方、债务人、债权人的信用关系。

3、公平竞争

审查重点：企业是否遵守公平竞争政策和制度，是否有违反公平

竞争的行为。

4、供应链管理及监督

审查重点：是否具备管理供应链的环境及社会风险政策。供应链

管理能体现公司的内控质量和管理水平，重点在于防范贪腐和质

量把控。

5、产品责任

审查重点：企业的产品质量管理体系、产品和服务安全性的广告

和使用说明、客户对产品和服务的满意度和投诉率、是否发生危

害客户和消费者健康的重大产品安全事故等，确保客户与消费者

的健康安全。

6、消费者保护

审查重点：除了确保企业产品对消费者的健康安全，还有核查企

业对消费者的隐私保护，主要是客户信息管理体系是否健全，是

否发生泄露消费者信息事故等。

7、员工问题

（1）雇佣方面：主要核查薪酬及解雇、招聘及晋升、工作时效、

假期、平等机会、多元化、反歧视以及其他待遇及福利。

（2）健康与安全方面：主要核查企业是否提供安全工作环境、

员工的安保制度和措施，员工伤亡和重大财产损失事故的处理，

以及保障雇员避免职业性危害的其他情况。

（3）发展与培训方面：是否有提升雇员履行工作职责的知识及

技能的制度及遵守情况。

（4）劳工准则：是否防止童工或强制劳工的制度及遵守情况。

8、社会责任信息披露质量

（1）反贪污：主要核查是否有防止贿赂、勒索、欺