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**公司

中长期激励办法

第一章 总则

第一条为进一步深化国有企业改革，推动**公司（简称：公司）建立健全长效激励约束机制，完善中长期激励计划的制定和实施工作，充分调动公司内核心骨干人才的积极性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、源财国资15号关于县属企业非上市公司实施中长期激励的试点意见等有关法律法规规定，制定本办法。

第二条本办法以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中、六中全会精神，加强党的全面领导，坚持社会主义市场经济改革方向，着力创新体制机制，深化收入分配制度改革，健全劳动、资本、技术等生产要素按贡献参与分配的机制，促进核心人员利益与股东利益紧密关联，充分激发企业内生动力，加快推动国有企业市场化转型和高质量发展。

第三条本办法适用于公司所属的具体从事生产经营的国有及国有控股企业、国有实际控制企业。

第四条公司中长期激励的总体原则

（一）坚持依法合规，公开透明。企业中长期激励机制建设要符合相关法律法规政策规定及国有企业收入分配制度改革精神，激励计划要符合公司章程和企业实际，操作过程企业信息公开。要以合理市场化机制确定要素价格，不得无偿量化企业存量资产，坚决杜绝利益输送，防止国有资产流失。

（二）坚持稳妥推进，因企施策。企业应结合所处行业特点、发展阶段、管理体制机制等实际情况，按年度经营目标和中长期战略规则，选择合适的激励方式，“一企一策”制定激励计划，稳妥推进实施。鼓励有条件的企业先行先试，在总结经验基础上，逐步推进完善。

（三）坚持公平合理，促进发展。实施中长期激励既要提高企业外部竞争力，又保证内部公平性；既在成本容纳能力范围之内，又能有效吸引稳定核心人员。企业应以国企国资改革发展目标作为中长期激励的最终目标，推动企业加快市场化转型，促进健康可持续发展。

（四）坚持激励约束并重，责任监督落实。企业要以创造的增量价值作为中长期激励的来源，确保激励与约束相结合，风险与收益相对称，激励水平与业绩考核双对标；落实领导责任，加强监督，依法追责，形成有效的闭环管理。

第二章中长期激励计划的实施程序

第五条公司根据国资委有关政策规定，指导各权属企业拟订中长期激励计划和试点实施方案，规范实施中长期激励。实施中长期激励权属公司应符合如下要求：

（一）处于充分竞争行业。实施中长期激励的企业原则上应在处于充分竞争行业的企业中开展，且具体从事生产经营，主业和发展战略明确，具有直接面向市场独立的经营能力。

（二）治理结构健全规范。企业产权结构清晰，法人治理结构规范，企业党组织能够充分发挥领导核心作用，股东会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确、职权到位、运行规范。

（三）企业内控体系完善。财务管理、风险防控、预算管理等基础管理体系健全、内控有效。严格遵守国家、省、市关于收入分配和薪酬管理等方面的规定，积极维护收入分配秩序，认真配合各项监督工作，近3年内无重大违法违规行为。

（四）合理确定激励水平和周期。结合企业所处行业特点和发展定位，结合自身效益提升水平、人工成本承受能力和个人贡献情况等因素，合理确定激励水平和周期，中长期激励周期原则上不少于2年。

（五）建立业绩考核体系。实施中长期激励应建立完善的公司业绩考核体系及激励对象绩效考核评价机制。结合企业所处行业特点和战略发展定位，并同行业优秀企业业绩水平横向对标，科学设置考核指标，应包括完成所赋予的重大战略任务完成度、反映股东回报和公司价值创造能力指标、反映公司持续成长能力及运营质量等成长性指标等。激励兑现时的战略业绩目标要比实施时基础上有所提高,且经营状况良好。

（六）健全监督约束体系。实施中长期激励的企业应健全中长期激励制度体系，加强风险控制、激励约束，完善进入、退出、考核和评估机制；结合激励方式特点，建立健全与激励机制配套的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制，对绩效考核不合格或者审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪行为，应建立退回机制；在加大对关键岗位、骨干人才激励约束力度时，“效率优先，收益共享”，根据企业的效益状况保障一线员工的权益，应设置激励对象与一线员工收入水平联动机制或激励限额标准，避免出现内部收入差距过大和不稳定因素。除实质性股权外，企业中长期激励应纳入工资总额管理。

第六条激励对象根据企业激励方式合理确定，一般包括本企业董事会、经理层成员，以及核心技术骨干和重要经营管理人员。在试点企业兼任职务并以试点企业工作为主的控股公司人员，原则上可纳入激励对象范围。同一企业、同一激励对象原则上采取同种激励方式。

企业的监事、纪检监察人员、独立董事以及由控股股东委派的外部董事及财务负责人（总会计师）等，原则上不得参与企业的中长期激励，另