公司治理结构评估指标体系.ppt

第十章公司治理;主要内容;什么是公司治理？;导言：安然、世通的反例;为什么在产品/服务市场

如此成功的企业，会在极短的时间内轰然倒下;两个“上帝”;产品/服务市场

;内容;公司治理

机制;日本;公司治理是一组规范公司相关各方的责、权、利的制度安排，是现代企业中最重要的制度架构。它包括公司经理层、董事会、股东和其他利害相关者之间的一整套关系。通过这个架构，公司的目标以及实现这些目标的手段得以确定。;狭义的公司治理：是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。目标是保证股东利益最大化，防止经营者对所有者利益的背离。主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。

广义的公司治理：则不局限于股东对经营者的制衡。而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。;国外原因：

经理人员的高薪酬引致的不满

股东诉讼事件大量增加

机构投资者的兴起

恶意收购中利益相关者的利益

关于公司社会责任的争论;国内原因：

“内部人控制”--经营者腐败之源

陷入困境的股份制改造--安定股东的缺失

法人治理结构--现代企业制度的核心;说明责任

监督;公司治理模式→公司发展战略

→各项经营管理制度;

公司管理;停留在公司治理结构层面

为制衡而制衡

忽视有效的运作;;外部机制;公司治理主体：公司是谁的？

从传统公司法律的角度来说，股东是理所当然的所有者。我们认为，公司治理的主体不仅局限于股东，而是包括股东、债权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的广大公司利害相关者。;公司治理客体：公司治理的对象及其范围

公司治理的对象有两重含义：

第一，经营者，对其治理来自董事会，目标在于公司经营管理是否恰当，判断标准??公司的经营业绩；

第二，董事会，对其治理来自股东及其他利害相关者，目标在于公司的重大战略决策是否被恰当，判断标准是股东及其它利害相关者投资的回报率。

公司治理对象的范围：是公司治理的边界，即公司权力、责任以及治理活动的范围及程度。;股东会;传统国有企业治理模式：行政型企业治理模式

转轨国有企业治理模式：过渡的企业治理模式

国有企业的股份制改造：经济型公司治理模式;计划经济体制下典型的企业治理模式;转型时期的企业治理模式;经济型公司治理模式;中国公司治理转型;什么是好的公司治理？;研究阶段;公司治理理论拓展

法人治理结构公司治理机制

单个公司治理企业集团治理

国内公司治理跨国公司治理

传统企业治理网络组织治理

从治理理论到实务

中国公司治理原则颁布（2000年11月）

独立董事制度指导意见（2001年08月）

中国上市公司治理准则（2002年01月）

股权分置等方面新规定（2005年09月）

新公司法和证券法颁布（2005年10月）

提高上市公司质量意见（2005年11月）

从治理实务到评价

公司治理自查整改活动（2007-2008）;评价需求：

由机构投资者到大众投资者、监管部门、上市公司

评价内容：

由董事会治理状况诊断到上市公司治理状况综合评价

评价主体：

由商业性机构到非商业性机构;评价机构;公司治理评价机构或个人;证券监管部门实施监管措施;1999年进行了公司治理原则的国际比较研究；在中国经济体制改革研究会的支持下，于2000年11月推出的《中国公司治理原则》，被中国证监会《中国上市公司治理准则》以及PECC制定的《东亚地区治理原则》所吸收借鉴，为建立公司治理评价指标体系提供了参考性标准。;第二阶段：构建中国公司治理评价指标体系;第三阶段：中国公司治理评价系统应用;国外评价指标体系能不能在中国直接照搬;评级系统均包括股东权利、董事会结构及信息披露三个要素构成的系列指标；

绝大多数评级系统都使用了权重评级方法，根据治理各要素重要程度的不同赋予不同的权重；多数采用较高得分表示较好的治理质量；

获取所需评级信息的方法是一致的，均来自公开可获得信息，其他信息是通过与公司关键员工的访谈而获得；

由于评估机构的商业性，容易造成其与被评估公司的利益关联；目前这类评估仍是个别的、非连续的。;一些评价系统（如DVFA、布朗斯威克等）是用来评价某一国家公司的治理状况，而另一些评价系统（如标准普尔、戴米诺和里昂证券）则