卡倍亿独立董事专门会议工作制度.PDFVIP

宁波卡倍亿电气技术股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一条为进一步完善宁波卡倍亿电气技术股份有限公司（以下简称“公司”）

的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上

市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》

及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主

要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立

客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行

政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券

交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、

监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条公司独立董事应当至少每半年召开一次独立董事专门会议，并于会

议召开前三天通知全体独立董事。情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，

可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出

说明。独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。

第五条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和

主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举

一名代表主持。

第六条独立董事专门会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通

讯表决方式。

第七条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半

数同意后方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第八条独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董事专门会议过

半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行

使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第九条独立董事专门会议应当进行书面记录，独立董事的意见应当在会议

记录中载明，独立董事应当在会议记录上签字确认。

会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第十条独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：

（一）所讨论事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

（三）所讨论事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

（五）发表的结论性意见。

第十一条独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保

留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应

当明确、清楚。

第十二条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配

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合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人

员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专

门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十三条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披

露有关信息。

第十四条独