瑞凌股份子公司管理制度（2024年10月）.PDFVIP

深圳市瑞凌实业集团股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条为了加强对深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”

或“本公司”）子公司的管理，规范经营管理行为，促进子公司健康发展，优化

公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《企业内部控制

基本规范》《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司

自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件

以及本公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称子公司包括全资子公司，持股比例超过50%的公司，或

虽未超过50%，但依据协议或者公司所持股份的表决权能对被持股公司股东会的

决议产生重大影响的公司。

第三条本公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有《公司法》规定的

股东权利，承担《公司法》规定的义务。

第四条子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。在公司总体方针目

标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业财产。

第五条本制度适用于本公司各级子公司。子公司的董事、监事和高级管理

人员应当严格执行本制度，并对本制度的有效执行负责。

公司对参股公司的管理参照本制度执行。

第六条公司通过行使股东权利对子公司章程制定、人事、财务、经营决策、

信息管理、检查与考核等事项进行管理。

第二章治理结构管理

第七条子公司应根据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点及

环境条件，建立健全法人治理结构和内部控制体系。

第八条子公司应依法设立股东会（一人公司除外）、董事会或监事会。全

资子公司可不成立董事会，只设置执行董事。控股子公司根据自身情况，可不设

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置监事会，只设1名监事。

第九条子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录

和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。

第十条子公司应当及时、完整、准确的向公司董事会提供有关公司经营业

绩、财务状况和经营前景等重要信息。

第十一条子公司召开董事会、股东会监事会或其他重大会议时，会议通知

和议题需提前书面报送公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否需经

公司董事长、董事会或股东大会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露

的信息。

第十二条子公司召开股东会时由公司董事长或其他授权委托的人员作为

股东代表参加会议。

第十三条子公司在做出董事会、股东会、监事会决议后当日内将其相关会

议决议、会议纪要等抄送公司证券事务部存档。

第三章经营决策管理

第十四条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和

总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善子公司规划。

第十五条子公司应于每年度结束前由子公司负责人组织编制本年度工作

报告及下一年度的经营计划。子公司年度工作报告及下一年度计划应当主要包括

以下内容：

（一）主要经营业绩指标，包括当年执行情况及下一年度计划指标；

（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划

及市场营销策略等；

（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划；

（四）新产品开发计划；

（五）股东、董事要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。

第十六条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等

与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与

或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、关联交易、对外担保、签订委托或

许可协议等交易事项，事前及时向公司董事会秘书报告，且依据《公司章程》规

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定的权限，应提交公司股东会审议的，提交公司股东会审议；应提交公司董事会

审议的，提交公司董事会审议；依据董事会对公司董事长决策权限的规定，属于

公司董事会授权公司