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我国企业反向购买合并的会计处理方法

近年来，我国企业在实际操作中，通过反向收购方式间接上市的公司数量呈现出稳步增长的趋势。目前所反映的企业合并财务信息不具有可比性，信息失真，这是因为我们的财务制度存在一些问题。这类问题不但对投资者不利，同时对我国企业在资本市场的发展和并购活动的发展都是不利的。我国现行的反向收购在实际操作中的会计处理存在一定的分歧，如怎样规范会计业务流程，提高合并会计信息的可比性，改进会计资料基础的权威性和可靠性，并在合并中如何处理商誉等。因此，反向收购并购的会计处理就成为一个迫切需要解决的问题。

一、反向购买相关概念概述

（一）反向购买的定义

非同一控制下的企业合并，通过发行股票来换取股票，一般情况下，股票的发行方是购买方。但是在一些公司的兼并中，如果一方在合并后，由于其生产和运营决定而被其他公司控制，则发行股票的一方尽管是合法的母公司，但其为会计上的被购买方，这样的企业合并常常被称为“反向购买”,在我国企业并购中，其主要特点是，收购人利用其拥有的高质量的资产或股份，拥有更高的利润和独立性，认购上市公司的股票，并获得控股权。用反向采购，一方面，并购人取得了控股股东的控制权；另一方面，并购方将优质资产或股权注入上市公司，因此，让“借壳上市”的优质资产或股票得以达成，并且，可以借助我国证券市场的上市公司的便利，为以上公司未来的健康快速发展募集资金。同时，由于流动性和价值反映的差异，如果收购人向上市公司注入优质资产或股份，上市公司的股价将会大幅度上涨，由此，其所认购的公司股份将会大幅升值。所以，现在的“借壳上市”，它们都是反向采购。

（二）反向购买的特点

对国内外成功公司反向采购的发展过程进行了分析，发现其有许多特征。首先，在某一特定的行业内持续经营，大部分公司采用反向收购的方式进行资产剥离，以达到行业的集中，很多公司采取了这种发展策略稳定地发展。其次，参与并购的企业家不但拥有丰富的经营管理经验，还拥有强大的资金运作能力。其知道在商业竞争中，公司的上市效应比其他任何形式的市场竞争都要大，上市不但能为公司的发展提供长远的融资，也能增强公司的整体实力。最终，公司在资本市场上有了一展身手的机会，“壳”公司可以做一系列文章，进行资产重组、拓展业务、开展多种融资活动。“反向收购”是企业建立公司治理的一种科学方法，让投资决定更加合理。在我国上市公司中，存在着一种科学的选择机制。其经营管理、重要投资、财务状况等均是公开的，都受到了公众和管理部门的监督。通过反向收购，非公开发行公司可以形成一个由股东会、董事会、经理会、监事会四个层面构成的公司治理结构，改变公司在投资决策中的主导地位，对公司进行合理的投资。公司在进行反向采购时，要将“壳”企业的资产、组织、经营、人事，企业文化进行合理调整，如发展策略等目的，以限制其投资行为。反向采购应该具有下列特点：一是企业之间的非同一控制下的兼并；二是以权益性证券交易换股权的方式；三是发行权益性证券的一方失去了对其生产和运营决策的控制。

二、反向购买业务处理下的会计处理

（一）判断购买方和被购买方

2010年《企业会计准则讲解》（2010）指出：在非同一控制下进行的合并，合并企业合并合同、协议及其他相关要素，是企业并购的主要依据。在对并购交易中的购买者进行评估时，应当考虑到一切有关的事实和形势，尤其是在合并后，参加合并的各方相对投票权、合并后的主要管理层和高级经理的构成、股票交换条款等。怎样判定一笔交易属于反向购买？一般情况下，一笔买卖符合下列三种情况，即被视为反向购买：1.买方和卖方之间无关联关系；2.通过发行新股来收购非上市公司的资产；3.上市公司的控制权转移。上文所述“反向采购”的概念可见，作为逆向采购必须具备以下特征：第一种是企业之间的非同一控制下的兼并；第二种是通过权益性证券换股权来进行股票交易的方式；第三种是发行权益性证券一方失去了对其生产和运营决策的控制权。

（二）判断是否构成业务

就目前的反向采购而言，在判断被购买人是否为商业时，尚有不同意见。《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》界定了非上市公司收购上市公司股份实现间接上市的目的：“商业是指某种生产、运营或资产和负债的结合，这种组合具有投入、加工处理过程和输出能力，有能力独立地核算其成本和收益，它能给投资者带来红利，降低成本，或其他的经济收益。关于资产、资产、负债的组合，只要具备了输入和加工工艺两个要素，就可以被视为一种经营。”在反向采购中，被收购人是否为企业，是决定企业经营的重要因素。对可辨认净资产的公允价值的差额，是否将其作为商誉或资本公积，已成为企业判断是否对合并报表产生直接的影响。而这两种方法在合并报表中的确认产生了很大的不同，与确认资本储备所产生的效应不同，商誉确认后进行的减值测试将对净利润产生影响