股份公司董事会提案管理细则.docx

XX股份有限公司

董事会提案管理细则

第一章总则

第一条为规范XX股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提案管理，完善公司内部控制，提高公司治理水平，并及时、详尽地进行信息披露，根据《XX股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司对外担保管理制度》、《公司关联交易管理办法》、《公司信息披露管理制度》等及其他法律、法规、规章的规定，制订本细则。

第二条法律法规规定的公司提案人均有权在董事会召开前的规定时间内提出提案，提案应由提案人签字盖章，如提案人为法人的，提案人应同时提供该法人就该事项的有效决议。

第三条公司所有拟提交董事会讨论的提案应先交董事会办公室登记备案。董事会办公室负责本公司所有董事会提案的合规性审核。

第四条董事会办公室在收到有关会议提案的书面材料后，应于三日内完成审核并呈交董事长。经董事长审核同意后形成正式提案。

第五条董事长认为有关材料不具体或不充分时，可以要求提案人修改或补充。当提案与公司实际不相符时，董事长有义务与提案人进行沟通，及时修改调整有关提案内容。沟通的方式、时间及内容应有记录，该记录应作为公司董事会工作档案的一部分进行保存。

第六条公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。会议的提案确定后方可发出会议通知。会议通知、提案及相关资料应按规定时间送交各位董事，确保董事有足够的时间熟悉提案及相关资料。

第七条当两名或两名以上独立董事、过半数董事或所代表股份对议案在股东大会上的表决有决定性影响的董事，认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第八条董事长应当自接到提案后十日内，召集董事会会议审议。提案的修改或补充不影响董事会的召开时间。确因提案人提交资料不全导致董事会不能形成决议，由该提案人自行负责。

第九条董事会决议表决情况应作充分披露，尤其涉及有董事投了反对或弃权票的，应对投反对或弃权票的董事姓名、任职单位、提名人、提名人所持公司股份比例及否决或弃权原因及对公司造成影响作充分披露。

第十条董事会决议公告前，公司董事、监事、高级管理人员、董事会办公室、财务部及其他相关人员应做好提案的保密工作，不得泄露有关提案内容，不得利用内幕信息买卖上市公司股票，切实做好内幕信息知情人登记工作。

第十一条本细则所述的提案主要是指公司日常经营的重大问题需提交董事会审议、其执行有待董事会审议通过后才能执行的事项，包括但不限于：

（一）银行贷款类；

（二）对外担保类；

（三）关联交易类；

（四）对外投资类；

（五）利润分配、资本公积金转增股本类；

（六）人事任免类；

（七）重大合同；

（八）由董事会决定的经营管理类。

《公司章程》和三会议事规则里涉及到的其他非上述提案按照《公司章程》和三会议事规则的规定处理。公司董事会提案管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务部、新店拓展部、公共事务部和董事会办公室。其中财务部为公司银行贷款类和关联交易类提案的申请部门及该事项的日常管理部门；对外担保类提案的初审和该事项的日常管理部门、对外投资类和利润分配、资本公积金转增股本类提案的初审部门，负责申请、受理及初审以上的事项，并进行日常管理和风险控制；新店拓展部、公共事务部为对外投资类提案的申请部门，负责提出对外投资类提案的申请和该事项的日常管理部门；董事会办公室为利润分配、资本公积金转增股本类提案的初审部门及以上所有类提案的合规性复核及信息披露负责部门，负责公司以上所有类提案的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行信息披露。根据本条及第二章的内容将相关部门或人员的责任归纳如下表：

提案类

申请部门

初审（审核）

部门/人员

合规性复核/

信息披露部门

管理部门

银行贷款

财务部

首席执行官、首席财务官

董事会办公室

财务部

对外担保

被担保单位

首席执行官、首席财务官

董事会办公室

财务部

关联交易

财务部

首席执行官、首席财务官

董事会办公室

财务部

对外投资

新店拓展部公共事务部

首席执行官、首席财务官

董事会办公室

新店拓展部公共事务部

上述部门应妥善保管上述相关提案的所有文件资料，并应按季度填报公司提案项目的进展情况并抄送首席执行官及董事会办公室。

第十三条所有签署意见的部门和责任人，不得使用如“已阅”、“拟同意”等消极字样，应明确提出意见是否同意向上提交审议。

第二章提案的受理及审核程序

第十四条银行贷款类提案的受理及审核程序：

（一）财务部应根据公司目前资金状况出具专门的贷款申请报告，并由公司首席财务官和首席执行官签署意见，然后连同附件材料提交公司董事会办公室，董事会办公室在材料齐全的情况下提交董事长初审，获准后将安排在最近一次董事会上审议。

（二）贷款申