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私募投资基金实施细则

一、基金设立与备案

（一）组织形式选择

私募投资基金可采用公司型、合伙型或契约型组织形式。采用公司型的，应按照《中华人民共和国公司法》制定公司章程，明确股东权利义务、注册资本、治理结构及利润分配机制；采用合伙型的，需签订《合伙协议》，约定普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP）的出资方式、金额、缴付期限，GP的管理职责、收益分配比例及亏损承担方式，LP的监督权与知情权边界；采用契约型的，以《基金合同》为核心法律文件，明确基金份额持有人、管理人、托管人的权利义务，基金财产的独立性及管理运用规则。

（二）设立条件

1.注册资本/认缴出资：公司型基金注册资本应符合《公司法》要求，且需与基金投资策略匹配；合伙型基金LP首次实缴出资不低于认缴总额的20%，剩余部分按投资进度缴付；契约型基金初始募集规模不低于1000万元人民币（或等值外币）。

2.管理人资质：基金管理人需为在中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）登记的私募基金管理人，具备与基金类型匹配的投资管理能力，高管人员需取得基金从业资格，且无重大违法违规记录。

3.托管要求：除基金合同另有约定外，基金财产应委托具有基金托管资质的金融机构托管；不进行托管的，需在基金合同中明确保障基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制，并由全体投资者书面确认。

（三）备案程序

基金管理人应在基金成立之日起20个工作日内，通过协会资产管理业务综合报送平台（AMBERS系统）提交备案材料，包括：

1.基金基本信息（名称、类型、存续期、组织形式、投资范围等）；

2.基金合同（或公司章程、合伙协议）；

3.托管协议（如有）；

4.投资者名单及出资证明（银行回单或托管机构确认文件）；

5.法律意见书（由律师事务所对基金设立的合法合规性出具）；

6.管理人内部合规审核意见；

7.协会要求的其他材料。

备案材料需真实、准确、完整，协会对材料齐备性进行形式审查，备案通过后基金方可开展投资运作。

二、基金募集管理

（一）合格投资者确认

基金募集对象仅限合格投资者，具体标准为：

1.机构投资者：净资产不低于1000万元人民币；

2.个人投资者：金融资产不低于300万元人民币，或最近三年个人年均收入不低于50万元人民币；

3.单只基金投资者人数限制：公司型、合伙型基金不超过50人，契约型基金不超过200人；

4.投资者需以自有资金认购，不得通过汇集他人资金或结构化安排变相突破合格投资者标准。

（二）募集方式与禁止行为

1.募集需通过非公开方式进行，禁止通过公开媒介（如网站、社交媒体、讲座）宣传推介；

2.需履行特定对象确定程序，通过问卷调查等方式了解投资者风险识别能力和风险承担能力，匹配风险等级；

3.禁止向投资者承诺本金不受损失或最低收益，禁止夸大宣传、虚假陈述或误导性表述；

4.募集机构需妥善保存投资者适当性管理记录，保存期限不少于20年。

（三）募集资金监管

募集资金需存入专用募集结算资金账户，由监督机构（托管人或具有基金销售监督资质的机构）监督资金流向，确保资金仅用于认购基金份额，不得挪用或用于其他用途。基金成立后，募集结算资金账户内资金应及时划付至基金财产账户（或托管账户）。

三、投资运作管理

（一）投资范围与限制

基金投资范围限于：未上市企业股权、上市公司非公开发行或交易的股份（包括定向增发、大宗交易、协议转让等）、可转债、夹层资本及符合监管规定的其他权益类资产；不得直接或间接投资于：

1.非标准化债权类资产（如借贷、担保、保理等）；

2.金融衍生品（以对冲风险为目的的除外）；

3.承担无限责任的投资（如普通合伙人对合伙企业的出资）；

4.法律、行政法规和协会禁止的其他投资。

（二）投资决策机制

1.设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），成员由管理人高管、投资负责人及外部专家（如有）组成，人数为奇数且不少于3人；

2.投委会负责审议投资项目立项、尽调报告、投资方案及退出方案，决策需经2/3以上成员同意；

3.投资前需开展全面尽职调查，涵盖法律（主体资格、股权结构、重大合同）、财务（财务报表真实性、现金流状况）、业务（市场地位、核心竞争力、行业前景）及合规（环保、税务、劳动用工）等维度，形成尽调报告并提交投委会；

4.单笔投资金额不得超过基金实缴规模的20%，单一被投企业投资比例不得超过基金实缴规模的30%（经全体投资者书面同意的除外）。

（三）投资执行与跟踪

1.投资协议需明确估值方法、对赌条款（如业绩承诺、股权回购）、反稀释条款、优先清算权等核心条款，由管理