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审计委员会的组成、职权和议事规则

审计委员会成员由公司董事会提名委员会提名，经董事会审议通过后产生，成员构成需符合法律法规及公司章程的规定。委员会设委员五至七名，其中独立董事占比不得低于三分之二，且至少有一名委员具备会计或审计专业背景，具体条件如下：

（一）任职资格

1.独立性要求：委员应为公司独立董事或非执行董事，与公司及主要股东不存在关联关系（关联关系定义参照《上市公司信息披露管理办法》相关规定），最近三年内未在公司担任除董事外的其他职务，未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任关键管理职务。

2.专业能力：至少一名委员须具备注册会计师资格（或通过全国统一考试取得注册会计师全科合格证书且具有三年以上审计从业经验），或具有高级会计师职称并从事财务、审计工作满五年；其他委员应熟悉企业会计准则、内部控制规范及相关法律法规，具备分析和判断财务报告真实性、准确性的能力。

3.职业道德：遵守诚信原则，近三年内未因证券期货违法违规行为受到中国证监会行政处罚或证券交易所纪律处分，未被列入证券期货市场诚信档案黑名单。

（二）选任与调整

1.初始选任：公司首次设立审计委员会时，由董事会提名委员会根据上述资格条件提出候选人名单，提交董事会审议。董事会审议时需对候选人的独立性、专业能力进行专项说明，经全体董事过半数表决通过后生效。

2.任期与连任：委员任期与董事会任期一致，每届三年，任期届满可连选连任，但连续任职不得超过三届（九年）。连任期间需由提名委员会对其独立性、履职情况进行评估，评估结果作为是否继续提名的重要依据。

3.职务终止：委员因辞职、被罢免、任期届满未连任或丧失任职资格（如不再具备独立董事身份、受到监管处罚等）时，其职务自动终止。委员辞职需提前三十日向董事会提交书面辞职报告，说明辞职原因；因辞职导致委员会人数低于法定最低要求（独立董事占比低于三分之二或专业委员缺失）时，辞职报告在新任委员就任前不得生效，原委员仍应履行职务。

4.补选程序：委员空缺时，由提名委员会在三十日内提出补选候选人，提交董事会审议，补选程序与初始选任一致。补选委员的任期至原任期届满为止。

（三）主任委员职责

委员会设主任委员一名，由独立董事担任，经全体委员选举产生。主任委员负责召集和主持委员会会议，组织制定委员会年度工作计划，协调委员与管理层、内部审计部门、外部审计机构的沟通，审核提交董事会的议案材料，督促委员会决议的执行。主任委员不能履行职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代行其职责。

审计委员会作为董事会下设的专门委员会，主要负责监督公司财务报告质量、内部控制有效性、内部审计和外部审计工作，具体职权如下：

（一）财务报告监督

1.定期审阅公司财务报告（包括季度报告、半年度报告、年度报告及其他专项财务信息），重点关注以下事项：

（1）财务报告编制是否符合企业会计准则和信息披露规则，会计政策、会计估计变更的合理性及披露充分性；

（2）重大交易和事项（如关联交易、资产处置、债务重组、非经常性损益等）的会计处理是否符合规定，交易定价是否公允；

（3）财务报表与管理层讨论分析（MDA）部分的逻辑一致性，关键财务指标（如收入、利润、现金流、资产负债率等）的变动原因是否合理；

（4）注册会计师对财务报告出具的审计意见类型及非标意见的具体内容，要求管理层就非标意见涉及事项作出书面说明并提出整改措施。

2.就财务报告相关问题与管理层、注册会计师进行沟通，必要时可要求管理层提供补充资料或安排专题汇报。对存在重大疑问的财务事项，可聘请外部专业机构进行独立核查，相关费用由公司承担。

3.审议财务报告披露前的内部审核流程，包括财务部门的自审、内部审计部门的复核、管理层的审批等环节，评估流程的有效性和执行情况。

（二）内部审计管理

1.指导内部审计部门工作，审议内部审计制度（包括审计范围、程序、权限等）、年度审计计划及调整方案、内部审计预算及调整方案，监督计划和预算的执行情况。

2.审议内部审计报告，对审计发现的问题（如内部控制缺陷、财务违规、经营风险等）提出处理意见，要求管理层制定整改计划并跟踪整改结果。

3.决定内部审计部门负责人的任免建议，审核内部审计人员的专业胜任能力，推动内部审计团队的专业培训和职业发展。

4.协调内部审计部门与其他部门的关系，确保内部审计的独立性和权威性，不受管理层不当干预。

（三）外部审计监督

1.提议聘请或更换外部审计机构（包括主审会计师事务所及分所），审核审计机构的专业资质、独立性、执业记录和服务费用，向董事会提出建议。

2.与外部审计机构沟通审计计划，包括审计范围、重点领域、