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项目公司股权分配协议

一、股东的确定与基本信息

股权分配的前提是明确股东范围。在协议之初，需清晰列出所有初始股东的身份信息。对于自然人股东，应包括其姓名、身份证信息、联系方式及住所；对于法人或其他组织股东，则需载明其全称、统一社会信用代码、法定代表人（或负责人）、注册地址及联系方式。

在此环节，需特别注意股东资格的合法性。例如，法律对某些特定行业的股东资格可能有特殊要求，需确保所有股东均符合相关法律法规的规定。此外，若存在股权代持情况，代持协议的效力及其与股权分配协议的衔接问题，也应提前规划并在必要时予以披露，以避免后续产生权属争议。

二、股权比例的设定与出资安排

股权比例的设定是股权分配协议的核心内容，它直接关系到各股东在公司中的话语权、收益权和责任承担。确定股权比例时，不能简单地以出资额论英雄，而应综合考量各股东对项目的贡献，包括但不限于资金投入、人力投入、技术支持、市场资源、管理经验以及未来对公司发展的潜在贡献等。

出资安排应具体明确：

1.出资方式：各股东的出资形式，是货币出资、实物出资、知识产权出资，还是其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。非货币出资需注意评估作价的公允性。

2.出资额与股权比例对应关系：明确各股东的出资金额（或评估价值）及其所对应的股权比例。

3.出资期限：约定各期出资的具体时间节点和金额。避免“认缴而不实缴”对公司运营造成的资金压力。

4.出资证明：公司在收到股东出资后，应依法向股东签发出资证明书。

三、股东的权利与义务

清晰界定股东的权利与义务，是保障股东合法权益、规范股东行为的基础。

股东权利通常包括：

*分红权：按照实缴的出资比例分取红利，或按协议约定的其他方式分配。

*表决权：参与公司重大决策，按照出资比例或协议约定行使表决权。

*知情权：查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及查阅公司会计账簿的权利。

*优先认购权：公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

*转让权：股东向股东以外的人转让股权时，需遵守协议约定的转让条件和程序，其他股东通常享有优先购买权。

*剩余财产分配权：公司清算后，在支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，股东有权按出资比例分配。

股东义务通常包括：

*出资义务：按照协议约定按时足额缴纳出资，这是股东最基本、最重要的义务。

*不得抽逃出资义务：在公司成立后，股东不得抽逃其出资。

*遵守公司章程义务：股东应当遵守公司章程，执行股东会决议。

*不得滥用股东权利义务：股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

*保密义务：对于公司的商业秘密和未公开信息，股东负有保密责任。

四、股权的动态调整与退出机制

股权分配并非一成不变，为适应公司发展和股东结构变化，协议中应预设股权的动态调整机制和股东的退出路径。

股权动态调整可能涉及：

*期权池设置：预留部分股权作为未来引进核心人才或进行员工激励的期权池，明确期权池的来源、管理及授予机制。

*股权成熟机制（Vesting）：对于以人力、技术等投入为主的股东，可约定股权分期成熟，与服务期限、业绩目标等挂钩，以保障公司和其他股东的利益。

*增资扩股时的股权稀释：明确未来公司增资扩股时，各股东的优先认购权及股权稀释的计算方式。

退出机制是协议中的重中之重，需详细约定：

*股权的转让：包括向公司其他股东转让、向股东以外的第三方转让的条件、程序、价格确定方式（如净资产法、市盈率法、协商定价等）以及其他股东的优先购买权。

*股权的继承与赠与：自然人股东死亡后，其股权如何继承；股东向近亲属或特定对象赠与股权的条件和程序。

*股东的强制退出：在特定情形下（如股东严重违反公司章程、损害公司利益、长期不履行出资义务、无法正常履职等），公司或其他股东有权要求该股东退出，明确退出价格和方式。

*股权回购：约定公司在特定条件下（如股东离职、退休、被解雇等）回购股东股权的情形、价格计算及资金来源。

*共同出售权（随售权）：当部分股东向第三方转让股权时，其他股东有权按相同条件和比例向该第三方出售其股权。

*拖售权（领售权）：在满足一定条件时，控股股东或多数股东有权强制其他股东一同向第三方出售股权。此条款需谨慎设置，充分保护小股东利益。

五、公司治理与决策机制

良好的公司治理结构是公司高效运作的保障。协议中应明确：

*股东会：股东会的职权、召集程序、议事方式和表决程序。哪些事项需经全体股东一致同意，哪些需经三分之二以上表决权通过，