企业尽职调查资料清单指南.docxVIP

在商业活动的复杂版图中，企业尽职调查扮演着至关重要的角色。无论是投资并购、战略合作，还是信贷评估、企业上市，一份详尽且专业的尽职调查都如同航船的罗盘，指引着决策方向，揭示潜在风险，发掘内在价值。本指南旨在提供一份全面的企业尽职调查资料清单，辅以必要的说明与解读，以期为相关从业者提供系统性的参考框架，助力尽职调查工作的高效与深入开展。

一、尽职调查的核心意义与原则

尽职调查，简而言之，是一种对目标企业进行全面、细致、客观审查与分析的过程。其核心目标在于获取充分信息，评估目标企业的真实状况、商业潜力及潜在风险，为决策提供坚实依据。在执行过程中，应始终秉持独立性、客观性、全面性、重要性及审慎性原则，确保调查结果的可信度与决策的稳健性。

二、尽职调查资料清单核心模块

（一）公司基本概况与历史沿革

此部分旨在厘清企业的“身份信息”与“成长轨迹”，是理解企业现状的基础。

1.公司设立及变更文件

*营业执照（正副本）及最新年检/公示信息，确认企业法人资格、注册资本、经营范围、成立日期、注册地址等核心要素。

*历次章程及章程修正案，追溯公司治理结构、股权安排、股东权利义务的演变。

*公司设立的批准文件、创立大会决议、验资报告（若有）。

*历次股权变更、增资扩股、减资、合并、分立等相关的股东会/董事会决议、协议、政府批复及工商变更登记文件。

*公司组织结构图（最新），包括各部门设置、隶属关系及汇报路径。

2.股权结构与股东信息

*最新的股东名册及股权比例，明确实际控制人及其持股路径。

*主要股东（特别是控股股东及实际控制人）的基本情况，包括法人股东的营业执照、公司章程、股权结构；自然人股东的身份证明、简历、对外投资及关联企业情况。

*股东间关于股权的特殊约定（如代持、表决权委托、对赌协议等）。

（二）业务与运营状况

深入了解企业的“核心业务”与“运营能力”，是评估其市场竞争力和持续盈利能力的关键。

1.业务描述与商业模式

*详细的业务介绍，包括主营业务、产品/服务类型、核心技术、应用领域、经营模式（如研发、生产、销售、采购模式）。

*商业模式分析，包括盈利模式、关键资源与能力、价值主张、客户群体、渠道通路等。

*行业研究报告及企业所处行业地位分析，包括行业规模、发展趋势、竞争格局、政策影响等。

2.主要产品/服务

*核心产品/服务的技术规格、性能特点、研发投入、知识产权状况。

*产品/服务的生产流程、产能、产量、质量控制体系及相关认证（如ISO系列）。

*主要产品/服务的销售情况，包括近三年的销售数据（按产品、区域、客户类型划分）、主要客户名单及销售占比、前五大客户的合作情况及稳定性。

3.供应链与采购

*主要原材料、零部件的采购情况，包括主要供应商名单、采购占比、采购价格趋势、供应稳定性及依赖程度。

*重要的采购合同、框架协议。

4.生产与运营设施

*生产基地、厂房、主要生产设备的清单、状况、权属证明（如房产证、土地证、租赁协议）。

*生产工艺流程说明，产能利用率情况。

*安全生产管理制度、环保合规文件及相关许可证明。

5.销售与市场

*销售网络布局、销售团队构成及激励机制。

*主要销售合同、大额订单。

*市场推广策略、品牌建设情况。

*竞争对手分析，包括主要竞争对手的优劣势比较。

（三）财务状况与经营成果

“财务数据”是企业经营的“晴雨表”，通过对财务报表及相关资料的分析，可揭示企业的财务健康度与盈利质量。

1.财务报表及审计报告

*近三年经审计的年度财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表）及审计报告，若有最近一期的未经审计财务报表也应提供。

*财务报表附注，关注重要会计政策、会计估计及其变更情况。

*管理层讨论与分析（MDA），了解管理层对财务状况和经营成果的解释与展望。

2.会计凭证与账簿

*重要会计科目的明细资料，如应收账款、应付账款、存货、固定资产、在建工程、长短期借款等。

*大额交易的原始凭证抽查。

3.税务情况

*各项税种的纳税申报表、完税证明。

*税务登记证及税务机关出具的无重大违法违规证明。

*享受的税收优惠政策及相关批文，未来可持续性评估。

4.融资与担保

*银行借款合同、授信协议、抵押/质押合同、保证合同。

*应付债券、融资租赁等其他融资文件。

*对外担保（包括为子公司、关联方及其他第三方）的合同、决议及履行情况。

*未决诉讼、仲裁中涉及的债权债务情况。

（四）法律与合规状况

排查企业的“法律风险”与“合规性”，是保障交易安全、避免潜在纠纷的前提