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股份转让评估招标合同

一、合同主体与背景

股份转让评估招标合同是指在股份转让过程中，转让方（甲方）为确定标的股权的公允价值，通过公开招标方式选聘专业评估机构（乙方）开展评估工作，并就评估服务的委托内容、权利义务、费用结算等事项达成的书面协议。此类合同通常涉及上市公司、非上市股份公司或有限责任公司的股权交易场景，服务对象包括企业股东、投资机构、金融机构等。合同的核心目的在于通过规范化的招标流程选聘具备资质的评估机构，以独立、客观、公正的评估报告为股份转让定价提供依据，防范国有资产流失、关联交易利益输送等风险。根据《中华人民共和国资产评估法》及《企业国有资产评估管理暂行办法》等法规要求，国有资产转让、上市公司重大资产重组等场景下的股份转让必须履行评估程序，招标方式选聘评估机构是确保评估独立性的重要制度安排。

二、招标流程与评估机构选聘标准

（一）招标程序规范

招标流程是股份转让评估招标合同的前置环节，合同条款需明确招标程序的合法性与合规性。甲方应在合同中承诺已履行内部决策程序（如股东会决议、董事会决议），并按照《中华人民共和国招标投标法》规定发布招标公告、编制招标文件。招标文件需载明评估目的、评估对象、评估基准日、服务期限、资质要求等核心要素。合同中应明确乙方的投标文件需包含机构营业执照、资产评估资格证书、近三年类似项目业绩、项目团队成员资质（如注册资产评估师人数）、评估技术方案等材料。开标与评标环节需遵循公开、公平、公正原则，甲方应组建由财务、法律、行业技术等领域专家组成的评标委员会，采用综合评分法（技术标权重不低于60%）确定中标机构，防止单纯以价格低为由选择服务能力不足的评估机构。

（二）评估机构资质要求

合同中需明确乙方的资质门槛，包括但不限于：具备省级以上财政部门颁发的资产评估资格证书，且证书在有效期内；近三年内无因评估执业行为受到行政处罚或行业自律惩戒记录；拥有与评估标的所属行业相关的专业团队，如涉及房地产评估需配备注册房地产估价师，涉及知识产权评估需配备专利代理师等。对于国有股份转让项目，乙方还需满足《国有资产评估项目备案管理办法》中关于评估机构综合评级的要求；对于上市公司股份转让，乙方需符合中国证监会关于证券服务机构的备案条件。合同应约定，若乙方资质在服务期间发生变更或失效，甲方有权单方解除合同并要求乙方承担违约责任。

三、评估服务内容与技术标准

（一）评估范围与对象界定

合同需清晰界定评估对象的法律边界，包括标的公司的股权结构（如直接持股、间接持股、代持情况）、资产负债范围（如是否包含无形资产、长期股权投资、或有负债）、权属状况（如是否存在抵押、质押、查封等权利限制）。评估范围应覆盖标的股权对应的全部资产与负债，甲方需在合同中承诺向乙方提供真实、完整的财务会计资料、权属证明文件及重大合同（如长期供销协议、借款合同、担保合同）。对于存在跨境股权结构的项目，合同应明确评估对象是否包含境外子公司，以及外币资产的汇率折算基准日。若标的公司涉及特许经营资质（如金融牌照、医疗许可证），评估范围还应包含该等资质的无形资产价值。

（二）评估方法与技术参数

合同需根据评估目的和标的资产特性约定评估方法，通常包括市场法、收益法和成本法。市场法需明确可比案例的选取标准（如行业相同、规模相近、交易时间在评估基准日前一年内）；收益法需约定未来收益预测的假设条件（如收入增长率、毛利率、折现率），其中折现率参数应说明是否采用加权平均资本成本（WACC）或行业平均收益率；成本法需明确资产成新率的测算方式（如年限法、修复费用法）。对于轻资产型企业（如互联网公司、科技企业），合同应优先约定采用收益法，并要求乙方对核心技术、用户数据等无形资产进行专项评估。评估基准日的选择需考虑股份转让协议的签署时间，通常以月末、季末或年末为基准日，确保财务数据的完整性。

（三）评估报告交付要求

合同应明确评估报告的形式与内容，包括但不限于：符合《资产评估执业准则——资产评估报告》要求的正文、附件（如资产清单、权属证明复印件、专家访谈记录）、评估说明（如评估方法选择理由、参数测算过程）；报告需由两名以上注册资产评估师签字并加盖机构公章；对于国有资产项目，报告需符合国有资产评估项目备案或核准的格式要求；对于上市公司关联交易，报告需满足证券交易所的信息披露标准。报告交付时间应与股份转让交易进程匹配，通常自甲方提供全部资料后30-60个工作日内完成，加急项目可约定缩短至15-20个工作日，但需在合同中明确加急服务的附加费用标准。

四、双方权利义务与违约责任

（一）甲方权利与义务

甲方的核心权利包括：对乙方项目团队的组成提出异议并要求更换不具备资质的人员；对评估过程中的重大假设和参数选择进行沟通；在收到评估报告初稿后10个工作日内提出书面修改意见。甲方的义务包括：及时提供评估