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禁止股东权利滥用原则的构成要件

（一）主体要件：公司全体股东

从条文内容上看，《公司法》第二十一条规制的是全体股东毋庸置疑。本条并未将禁止股东权利滥用的主体限制在控股股东范围内，即不论持股比例为多少，只要具备股东身份便理应受到禁止股东权利滥用原则的规制。尽管不能忽视中小股东利用股东权利“敲诈”公司、谋取不正当利益的可能，但由于以资本多数决为主的公司运行机制使得大股东具有绝对话语权，司法实践中股东权利滥用行为往往发生于掌握控制权的大股东。

（二）主观要件：股东具有主观过错

股东滥用权利在主观要件方面，要求股东具有主观过错，即要求股东故意或存在重大过失，例如，股东为便于利益输送，故意罢免勤勉尽责的经理。但主观要件的判断并非易事，他人很难探究股东的内心真意。故司法实践中，往往需要借助客观行为反推主观目的。《最高人民法院关于适用中华人民共和国民法典总则编若干问题的解释》第三条第一款规定了民事主体权利滥用的判断因素，即依据权利行使的对象、目的、时间、方式、造成当事人之间利益失衡的程度等因素作出认定。股东权利滥用也同样可以借鉴该法条，综合判断诸如行为作出是否符合正常的商业逻辑、行为指向的结果是否对公司及全体股东有益、行为的作出是否符合法律法规、公司章程规定的程序等，通过客观要件倒推行为人的主观意图。

（三）行为要件：具体滥用行为的表现形态

滥用股东权利行为具有合法行权的权利外观，介于合法与典型违法之间的模糊地带。因为构成滥用股东权利的前提是股东依法享有某项权利，只是权利行使行为逾越权利目的的界限，才构成滥用权利。故想要探究滥用股东权利行为的具体表现形态，首先要了解法律赋予了股东哪些权利（见表1），以及法律为何要赋予股东各项权利。

表1股东权利概览表

在“所有权与经营权分离”的现代公司制度下，公司由职业经理人管理，因信息不对称、目标利益不一致等原因，会产生代理问题。因而法律赋予股东各项权利，以保护股东投资权益、平衡各方利益、保障公司高效运转。具体而言，《公司法》第四条规定了股东享有资产收益权、参与重大决策权和选择管理者三项基本权利，并通过具体法律条文规定了分红权、剩余财产分配权、知情权、表决权等具体权利。

（四）在司法实践中，滥用股东权利的表现形态通常有以下几类：

1.股东压制。股东压制被定义为控股股东对少数股东参与公司经营管理权的限制与剥夺，具体体现在公司治理、任职安排、利润分配等诸多方面[3]。股东压制的情况通常发生于控股股东，因为公司法规定的组织机构设置、职权和运行规则等治理规则并辅之以资本多数决原则，使得控股股东通过持有多数表决权，能够单方对“合同”进行修改和补充，从而影响公司和中小股东利益。具体而言，股东压制包括但不限于如下情形：控股股东违反法律规定长期不分配利润；控股股东恶意修改公司章程条款，稀释、限制小股东权利；控股股东选聘与其利益一致的董监高，间接操纵公司经营管理，使得公司沦为股东实现自身利益的工具等。当然，在需全体股东一致决策的事项上，中小股东为获得额外利益，也可能会滥用表决权，阻碍公司的正常决策。在个别场景中，中小股东也可能成为股东压制行为的主体。

2.恶意关联交易。控股股东可能通过恶意关联交易，以转移公司资产、掠夺公司商业机会、转嫁风险等方式损害公司利益。例如，控股股东让其控制的关联企业以明显高于市场价格的交易价格为公司提供货物、服务；控股股东将公司资产以不合理低价出售给其关联企业；公司无偿或以极低费用为控股股东或其关联方的债务提供担保；控股股东及其关联方无息或以极低费用长期占用公司资金等。

3.滥用知情权。股东因倒卖商业秘密等不正当目的，频繁查阅公司会计账簿等信息。

4.滥用股东诉权。例如股东在无充分证据和合理理由的情况下，提起恶意代表诉讼；在公司经营实际并未陷入僵局时，恶意提起解散公司之诉。

（四）结果要件：损害公司或其他股东的利益

由于股东滥用权利具有合法的权利基础，因此，股东滥用权利的损害结果是区分合法行权与滥用权利的最终界限。具体而言，在损害对象方面，股东权利滥用需要造成公司或其他股东利益损害，甚至股东滥用权利也可能通过法人人格否认制度扩展到侵害公司债权人的利益。在损害结果方面，权利滥用造成的法律上不利后果，不仅囊括了具有确定性与现实性的损害，亦涵盖构成现实威胁的不利后果[5]。因此，股东权利滥用的损害结果既可以是造成公司、其他股东实际损失，也可以是造成公司、其他股东利益即将受损的现实威胁。例如，控股股东操控公司通过决议，将以不合理低价向关联方出售公司资产，尽管尚未造成现实损害，其他股东也有权提起诉讼。

（五）因果关系要件：滥用股东权利行为与损害结果之间需存在因果关系

因果关系是连接滥用股东权利行为与损害结果之间的桥梁，公司或其他股东需要证明公司、其他股东利益受损是由股东滥用权利行为直接导致的，而非其他诸如