制药并购尽职调查报告范例.docxVIP

___制药有限公司并购专项尽职调查报告

委托方：___公司（以下简称“委托方”）

统一社会信用代码：___

住所地：___省___市___区___路___号

受托方：___律师事务所（牵头）/___会计师事务所（联合调查）（以下简称“受托方”）

统一社会信用代码：___

住所地：___省___市___区___路___号

调查标的：___制药有限公司（以下简称“标的企业”），系___类型企业（有限责任公司/股份有限公司），成立于___年___月___日，统一社会信用代码___，住所地为___省___市___区___路___号，注册资本___万元，实缴资本___万元，控股股东为___，实际控制人为___。标的企业主营业务为“化学原料药及制剂/生物制品/中药饮片的研发、生产与销售”，拥有生产线___条，涵盖___剂型（片剂、注射剂、胶囊剂等），已取得药品注册证书___项，近三年营业收入分别为___万元、___万元、___万元，净利润分别为___万元、___万元、___万元，为___高新技术企业。

调查背景及目的：委托方拟通过“股权收购/资产收购”方式并购标的企业___%股权（或核心生产资产），为全面核查标的企业“主体资质合规性、核心资产真实性、研发能力可持续性、合规运营稳定性、潜在风险隐蔽性”，防范因“药品批文瑕疵、知识产权侵权、GMP不合规、环保处罚、隐性负债”导致的并购损失或法律责任，特委托受托方开展专项尽职调查。本报告通过“法律合规校验+财务数据穿透+行业技术评审”三维核查，为委托方“并购决策、交易定价、风险缓释、交割安排”提供专业依据。

调查期间：___年___月___日至___年___月___日（调查基准日：___年___月___日）

调查范围：

1.主体资质类：营业执照、药品生产许可证、GMP证书、药品注册证书、排污许可证等；

2.核心资产类：专利/商标/著作权等知识产权文件、生产设备台账及权属证明、土地房产不动产权证、药品批文申报资料；

3.经营合规类：GMP执行记录、临床试验数据、药品销售台账、广告宣传资料、环保监测报告；

4.财务类：近三年财务报表、会计凭证、研发费用明细、应收账款台账、借款合同；

5.法律风险类：涉诉仲裁文件、行政处罚决定书、劳动用工合同、关联交易协议。

调查方法：采用“专业适配性”调查模式，具体实施：

1.书面核查：审阅资质文件___份、合同协议___份、财务资料___套、研发数据___套，编制工作底稿___册；

2.实地核查：勘查生产车间___个、研发实验室___个、仓储库房___个，核实生产设备运行及GMP执行情况，拍摄现场照片___张；

3.专业评审：邀请药学专家___名、知识产权专家___名、环保专家___名，对药品质量标准、专利稳定性、排污合规性进行评审，出具专家意见___份；

4.访谈核实：与标的企业法定代表人___、研发总监___、生产总监___、财务负责人___等核心人员访谈___次，与主要供应商___、经销商___访谈___次，形成笔录___份；

5.系统核验：通过国家药监局官网核查药品批文状态，通过国家知识产权局官网核查专利有效性，通过生态环境部官网核查环保处罚记录。

调查依据：《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国药品管理法》《药品生产质量管理规范（2020年版）》《中华人民共和国专利法》《中华人民共和国环境保护法》《企业会计准则第6号——无形资产》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规、行业标准，及标的企业提供的书面资料。

一、标的企业主体资格及行业资质核查

本部分为并购基础，聚焦制药行业“资质准入”核心要求，核查标的企业合法存续及行业经营资质的有效性。

（一）主体资格核查

1.基本主体信息：

（1）标的企业已取得___市场监督管理局核发的《营业执照》，经营范围含“药品研发、生产、销售；医疗器械经营；原料药销售”，与实际经营一致，无超范围经营；经营期限至___年___月___日，存续状态正常；

（2）股权结构为：___持股___%（第一大股东）、___持股___%……，股权结构清晰，无“股权代持、信托持股”等隐性安排，已提供股东出资凭证及验资报告，无抽逃出资情形；

（3）近三年发生股权变更___次，最近一次变更于___年___月___日，已完成工商变更登记，变更后实际控制人未发生变化，股权变更未触发“药品生产许可证”等资质的变更备案要求。

2.法人治理结构：

（1）已建立“股东会-董事会-监事会-经营管理层”治理架构，制定《公司章程》《股东会议事规则》等___项制度，各机构职责明确；

（2）董事会由___名成员组成，含___名独立董事（具备药学专业背景），近三年召开董事会___次，对“重大研发项目、生产线改造、对外担保”等事项的决策记录完整；

（3）未发现“