公司并购尽职调查报告范例.docxVIP

关于___公司并购___公司专项尽职调查报告

委托方：___公司（以下简称“收购方”）

统一社会信用代码：___

住所地：___省___市___区___路___号

受托方：___律师事务所/___会计师事务所（联合调查）

统一社会信用代码：___

住所地：___省___市___区___路___号

调查标的：___公司（以下简称“标的公司”），系依据《中华人民共和国公司法》设立的有限责任公司/股份有限公司，成立于___年___月___日，统一社会信用代码___，法定代表人___，住所地___，注册资本___万元，实缴资本___万元，经营范围为“___”，核心业务为“___产品研发生产/___服务提供”，经营期限自___年___月___日至___年___月___日（若为长期则填写“长期”）。

调查背景及目的：收购方拟通过“股权收购/资产收购/吸收合并”方式并购标的公司___%股权/核心资产，交易对价暂定为___万元。为全面核查标的公司“主体合法性、股权清晰度、资产完整性、经营合规性、风险可控性”，识别并购过程中潜在的法律风险、财务风险及经营风险，明确标的公司核心价值与风险点，为收购方制定并购方案、谈判交易条款、设计风险防控措施提供专业依据，特委托本联合调查团队开展专项尽职调查并出具本报告。

调查期间：___年___月___日至___年___月___日（调查基准日：___年___月___日）

调查范围：

1.标的公司主体资格相关文件（营业执照、公司章程、工商档案等）；

2.标的公司股权结构及历史沿革资料（股权转让协议、增资协议、股东会决议等）；

3.标的公司资产权属证明（不动产权证书、设备采购合同、知识产权证书等）；

4.标的公司经营管理文件（核心业务合同、财务报表、内控制度等）；

5.标的公司合规性文件（行政许可、纳税凭证、行政处罚记录等）；

6.标的公司重大债权债务、关联交易、对外担保等资料；

7.标的公司劳动用工、社会保险等资料。

调查方法：本次调查采用“法律核查+财务审计+经营评估”三维一体模式，通过“书面审阅、实地核查、访谈确认、函证验证、官方查询”五种核心手段实施。具体包括：审阅标的公司工商档案、公司章程、合同协议等文件___份，财务凭证___册、财务报表___套；实地核查标的公司生产车间、仓库、办公场所等___处，核实资产实际状况及生产经营情况；访谈标的公司控股股东___名、法定代表人___名、财务负责人___名、核心技术人员___名；向标的公司开户银行___家、主要供应商___家、主要客户___家、行政主管部门___家发出询证函/核查函，收回有效回函___份；通过“国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、知识产权局官网”等官方平台查询标的公司信用状况、诉讼仲裁、知识产权等信息___条；委托___资产评估机构对标的公司核心资产进行评估，出具《资产评估报告》（编号：___）。最终形成调查工作底稿___册、风险识别清单___份，确保调查结果真实、准确、完整。

调查依据：《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国劳动合同法》《企业会计准则》《上市公司并购重组管理办法》（若涉及上市公司）及其他相关法律法规、行业标准，结合收购方《并购项目管理办法》及并购尽职调查行业惯例。

一、标的公司主体资格及股权结构核查

本部分为并购基础合法性维度，核查标的公司主体存续有效性、股权结构清晰度及历史沿革合规性，确保并购标的合法存在且股权无瑕疵。

（一）主体资格核查

1.基本主体信息：

（1）工商登记状态：标的公司工商登记状态为“存续”，统一社会信用代码___，与营业执照、公司章程记载一致，无“吊销、注销、经营异常”情形；

（2）经营范围：经营范围为“___”，核心业务均在经营范围之内，近三年无“超范围经营”情形，若涉及前置/后置审批项目（如“食品生产、医疗器械经营”），已取得《___许可证》，许可证处于有效期内；

（3）经营期限：经营期限至___年___月___日，尚未届满，若为分期缴付出资，已按公司章程约定完成各期出资，无“经营期限届满、出资逾期”导致主体失效的风险。

2.章程及内部治理结构：

（1）公司章程：现行公司章程为___年___月___日修订版，经股东会审议通过并备案，章程内容涵盖“股东权利义务、股权变动规则、股东会/董事会职权、利润分配”等核心条款，其中股权对外转让条款约定“股东向股东以外的人转让股权，需经其他股东过半数同意/需经股东会决议通过”，无“违反公司法强制性规定”的条款；

（2）治理结构：

①股东会：为最高权力机构，近三年召开股东会___次，审议“股权转让、增资、章程修订”等重大事项，形成《股东会决议》___份，决议内容合法合规，签字股东与工商登记股东一致；

②董事会/执行