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关于拟收购___公司的法律尽职调查报告

委托方：___（以下简称“收购方”）

统一社会信用代码：___

住所地：___省___市___区___路___号

受托方：___律师事务所

调查标的：___公司（以下简称“目标公司”），统一社会信用代码___，住所地___省___市___区___路___号

调查事由：收购方拟通过___（“股权收购”“资产收购”“股权+资产组合收购”）方式收购目标公司___%股权/核心资产，为全面评估目标公司法律风险、收购可行性及交易安全性，委托本所对目标公司开展专项法律尽职调查，出具专业报告，为收购方决策及交易方案设计提供法律依据。

调查期间：___年___月___日至___年___月___日

调查方法：本次调查采用“书面核查+实地走访+访谈核实+系统查询”四维模式，通过审阅目标公司工商档案、财务报表、合同文本等资料___份，实地核查目标公司经营场所、资产权属状况，访谈目标公司股东、高管及核心员工___人，查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等官方平台，形成调查工作底稿___册、访谈记录___份，确保证据材料的合法性、真实性及关联性。

调查依据：《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国劳动合同法》《企业国有资产交易监督管理办法》《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规、规章，结合收购方收购需求及行业监管要求开展。

一、调查背景及收购核心要素核查

本部分明确收购交易的发起背景、核心交易要素，核实交易双方基础信息，为后续专项尽调划定范围。

（一）调查背景及收购动因

1.交易背景：

（1）收购方系___行业（如“高端制造”“生物医药”）龙头企业，为___（“拓展产业链上下游”“获取核心技术”“扩大市场份额”“实现跨界转型”），经___中介机构（财务顾问：___，券商：___）引荐，与目标公司股东___就收购事宜达成初步意向，双方口头约定收购对价为___万元，支付方式为“定金+首期款+交割款+业绩对赌款”，拟于___年___月签订正式《收购协议》；

（2）目标公司成立于___年___月___日，主营业务为___（如“新能源材料研发与销售”“智能装备制造”），在___领域拥有___项核心专利，___年度营业收入___万元，净利润___万元，市场占有率达___%，具备收购价值。

2.尽调必要性：公司收购涉及股权结构调整、资产权属转移、债权债务承接等多重法律关系，实践中因“主体资质瑕疵”“隐性债务”“知识产权侵权”“劳动用工纠纷”“关联交易非公允”等问题导致收购失败或后续纠纷的案例占比超70%。目标公司为___（“非上市民营企业”“新三板挂牌公司”“国有控股企业”），股权结构复杂（涉及___名股东，含___名隐名股东），且存在___笔大额对外担保，潜在风险较高；同时收购涉及___行业监管审批（如“环保审批”“行业准入许可”），需通过专业尽调排查风险，保障收购安全。

（二）交易双方及核心要素核查

1.交易双方主体资质：

（1）收购方资质：收购方为___（“有限责任公司”“股份有限公司”“上市公司”），成立于___年___月___日，注册资本___万元，实缴资本___万元，经营范围包含“___”，与收购目标业务具备协同性；持有___行业经营许可证，具备开展目标业务的合法资质；经查询，无失信被执行人记录，无重大未决诉讼，具备收购主体资格；

（2）目标公司股东资质：目标公司现有股东___名，其中控股股东为___，持股比例___%，该股东为___（“自然人”“法人”），若为法人，统一社会信用代码___，具备完全民事行为能力/法人资格；其他股东为___，持股比例分别为___%、___%，均已出具《同意转让股权声明书》。

2.核心交易要素核实：

（1）收购标的要素：若为股权收购，拟收购目标公司___%股权，对应注册资本___万元，股权权属清晰，无代持情形；若为资产收购，拟收购标的为___（“生产设备”“专利技术”“土地使用权及地上建筑物”），资产清单已由双方确认，编号为___；

（2）对价及支付要素：口头约定收购总对价___万元，其中定金___万元（占比___%），首期款___万元（占比___%）于股权/资产过户后支付，交割款___万元（占比___%）于工商变更完成后支付，业绩对赌款___万元（占比___%）根据目标公司___-___年度业绩完成情况支付；

（3）交割及过渡期安排：约定交割日为___年___月___日前，过渡期自___年___月___日起至交割日止，过渡期内目标公司由双方共同监管，重大决策需经收购方书面同意。

二、目标公司主体资质及股权结构核查

本部分核查目标公司主体合法性、股权结构完整性及历史沿革合规性，确认股权收购标的无权属瑕疵。

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