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自来水公司股权转让协议

转让方（以下简称“甲方”）：

名称：XX市XX自来水有限责任公司

统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

法定代表人：XXX

住所：XX市XX区XX路XX号

受让方（以下简称“乙方”）：

名称：XX环保科技集团有限公司

统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

法定代表人：XXX

住所：XX市XX区XX大道XX号

鉴于：

目标公司为XX市XX自来水有限责任公司（以下简称“目标公司”），系依法成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币5000万元，经营范围为：自来水生产与供应；供水管网建设、维护；水质检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

甲方持有目标公司60%的股权（对应注册资本3000万元，已实缴到位），现甲方拟将其持有的目标公司全部60%股权转让给乙方，乙方同意受让该等股权。

根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，甲乙双方经平等、自愿、协商一致，就目标公司股权转让事宜达成如下协议：

第一条股权标的

1.1转让股权的具体情况：甲方将其持有的目标公司60%股权（以下简称“标的股权”）全部转让给乙方。标的股权对应的注册资本为人民币3000万元，已由甲方全额实缴，不存在抽逃出资或未履行出资义务的情形。

1.2目标公司的股权结构：截至本协议签订日，目标公司股东为甲方（持股60%）、XX市XX投资有限公司（持股40%），无其他隐名股东或代持情形。

1.3标的股权的权利限制：甲方确认，标的股权不存在质押、查封、冻结等权利限制，未涉及诉讼或仲裁纠纷，且未签署任何附条件的股权转让协议或其他可能影响乙方完整取得股权的协议。

第二条股权转让价格及支付方式

2.1股权转让价格：经双方协商一致，标的股权的转让价格以XX资产评估有限公司（具有证券期货相关业务评估资格）出具的《XX市XX自来水有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（评估基准日：2023年6月30日，评估报告编号：XX评报字[2023]第XX号）为依据，确定为人民币1.2亿元（大写：壹亿贰仟万元整）。

2.2价格调整机制：若自评估基准日至股权交割日（定义见第三条）期间，目标公司发生以下情形之一，双方同意按以下方式调整转让价格：

（1）目标公司因经营活动产生的净资产增减（经双方认可的会计师事务所审计确认），转让价格按净资产变动额的60%相应调整；

（2）目标公司发生未在评估报告中披露的重大负债（单笔金额超过50万元或累计超过200万元），乙方有权要求甲方按负债金额的60%扣减转让价格；

（3）目标公司因不可抗力导致主要资产损毁（损失金额超过500万元），双方可协商降低转让价格或终止本协议。

2.3支付方式及期限：

（1）本协议签订后5个工作日内，乙方应向甲方支付转让价格的30%作为定金，即人民币3600万元（大写：叁仟陆佰万元整）；

（2）目标公司股东会通过本次股权转让决议且完成本协议第四条约定的全部先决条件后10个工作日内，乙方支付转让价格的40%，即人民币4800万元（大写：肆仟捌佰万元整）；

（3）股权工商变更登记手续完成且甲方按本协议第五条约定完成全部交割义务后15个工作日内，乙方支付剩余30%的转让价格，即人民币3600万元（大写：叁仟陆佰万元整）。

第三条先决条件

本次股权转让的生效以以下条件全部满足为前提（以下简称“先决条件”）：

3.1目标公司已召开股东会并形成有效决议，同意甲方转让标的股权，其他股东已放弃优先购买权（如有）；

3.2目标公司已取得其特许经营许可主管部门（XX市水务局）对本次股权转让的书面同意（如需）；

3.3甲方已向乙方提供目标公司截至2023年12月31日的审计报告（由双方共同选定的XX会计师事务所出具），且审计结果与评估报告不存在重大差异（差异率不超过5%）；

3.4甲方已完成以下事项：

（1）结清目标公司全部应付未付的税款、社保费用及其他行政规费；

（2）解除目标公司与甲方及其关联方之间的所有非经营性资金往来（如有）；

（3）向乙方移交目标公司全部印章、证照原件（包括但不限于营业执照、特许经营许可证、水质检测资质证书）、财务账册、重大合同（包括供水管网建设合同、购水协议等）；

3.5乙方已完成对目标公司的法律、财务及业务尽职调查，且未发现影响本次交易的重大风险（重大风险指可能导致目标公司持续经营能力丧失或转让价格需调整超过10%的事项）。

第四条股权交割

4.1交割日：先决条件全部满足后，双方应在10个工作日内完成股权交割，交割日为工商行