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集团有限公司董事会审计与风控委员会工作实施细则

第一条委员会组成与任职资格

（一）委员会由董事会设立，为董事会下设的专门工作机构，对董事会负责并报告工作。委员会成员由3至5名董事组成，其中独立董事占比不低于三分之二，设主任委员1名，由独立董事担任，负责召集和主持委员会会议。

（二）委员任职需具备以下资格条件：

1.熟悉国家法律法规、企业会计准则及监管规则，具备财务、审计、风险管理或相关专业背景；

2.具有5年以上财务、审计、内部控制、风险管理或企业管理领域的实践经验；

3.具备良好的职业操守和诚信记录，无重大违法违规行为或未了结的重大诉讼事项；

4.能够独立、客观、公正地履行职责，有足够时间和精力参与委员会工作。

（三）委员由董事长提名，经董事会审议通过后任职，任期与董事会任期一致，可连选连任。委员出现辞职、任期届满或因工作变动无法履职时，董事会应在30日内完成补选并公告。

第二条职责范围

（一）审计监督职责

1.指导和监督集团及所属子公司（以下简称公司）内部审计工作，审议内部审计制度、年度审计计划、审计资源配置方案，确保内部审计的独立性、权威性和有效性；

2.审核公司年度财务报告及半年度、季度财务报告（以下简称定期报告）的编制和披露，重点关注财务报告的真实性、准确性、完整性，核查重大会计政策变更、会计估计调整、关联交易、资产减值等关键事项的合理性；

3.监督外部审计机构的选聘、续聘、更换及报酬确定，审议外部审计业务约定书，评估其专业胜任能力、独立性及服务质量；

4.审阅外部审计机构出具的审计报告、管理建议书及内部审计机构提交的审计报告，督促管理层对审计发现问题制定整改方案并跟踪整改落实情况；

5.对公司境内外重要子公司、重大投资项目、并购重组事项、资产处置等专项审计工作进行指导，必要时可要求内部审计机构开展专项调查。

（二）风险管理职责

1.审议公司风险管理制度体系，包括风险偏好、风险容忍度、风险管理策略及重大风险应对方案，确保与公司战略目标、业务规模及行业特征相匹配；

2.监督公司全面风险管理体系运行，定期听取管理层关于战略风险、市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险、合规风险等各类风险的识别、评估、监测和应对情况汇报；

3.对重大风险事项进行评估，包括但不限于单笔金额超过公司最近一期经审计净资产5%的重大投资损失、可能导致公司主要业务停滞的重大运营中断、涉及金额超过公司最近一期经审计净利润10%的重大法律诉讼等，提出风险应对建议并督促管理层落实；

4.指导建立风险预警指标体系，明确关键风险指标（KRI）的阈值设置、监测频率及预警响应机制，定期检查预警系统的有效性。

（三）内部控制评价职责

1.审议公司内部控制制度及评价办法，明确内部控制评价的范围、程序、标准和责任主体；

2.监督公司内部控制体系建设与运行，重点关注治理结构、业务流程、信息系统、人力资源等领域的控制有效性；

3.审阅年度内部控制评价报告，对内部控制缺陷进行分类认定（分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷），督促管理层制定缺陷整改计划并跟踪整改效果；

4.对公司新业务、新模式、新系统上线前的内部控制设计进行评估，提出优化建议，确保内部控制与业务发展同步推进。

（四）合规管理职责

1.审议公司合规管理制度，监督管理层落实合规管理责任，确保公司经营活动符合国家法律法规、监管要求及公司章程；

2.关注重点领域合规风险，包括但不限于财务税务、劳动用工、环境保护、数据安全、反商业贿赂等，要求管理层定期提交合规性检查报告；

3.对重大合规事项进行审议，包括涉及金额超过公司最近一期经审计营业收入2%的行政处罚、可能影响公司上市地位的合规问题等，提出处理意见并监督整改；

4.推动合规文化建设，支持合规管理部门独立开展工作，保障合规管理人员的履职权限。

第三条工作程序与机制

（一）日常沟通机制

1.委员会应与内部审计部门、风险管理部门、合规管理部门（以下简称三部门）建立常态化沟通渠道，三部门需每月向委员会提交工作简报，内容包括本月重点工作进展、重大风险/审计/合规事项动态及下月工作计划；

2.管理层应在定期报告编制前15个工作日，向委员会提交财务报告初稿及编制说明，重点说明重大会计处理、异常财务数据变动原因；

3.外部审计机构应在进场审计前10个工作日向委员会提交审计计划，审计过程中发现重大问题需即时向委员会报告，审计结束后5个工作日内提交审计总结报告。

（二）会议制度

1.委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度召开1次，临时会议由主任委员或至少2名委员提议召开，会议通知应提前5个工作日以书面形式（含邮件）发送全体委员及相关列席人员；

2.会议召开需有过半数委员出席方为有效，委员因故不能出席可书面委托其他委员代为