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平安保险公司董事会议事规则

第一条本规则依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国保险法》《保险公司治理准则》及《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定，适用于中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事活动，旨在规范董事会运作程序，保障董事会依法行使职权，提高决策效率与科学性。

第二条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度召开一次，具体召开时间由董事长确定并提前通知全体董事；临时会议因下列情形之一触发时召开：（一）董事长认为必要；（二）三分之一以上董事联名提议；（三）监事会提议；（四）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东提议；（五）公司章程规定的其他情形。

第三条董事会会议由董事长召集并主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集并主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。

第四条召集定期会议，董事会办公室应于会议召开前十日以书面形式（包括但不限于邮件、专人送达）向全体董事、监事及高级管理人员发出会议通知；召集临时会议，应于会议召开前三日发出通知，但遇有紧急事项需立即召开的，经全体董事同意，通知时间可不受前款限制。通知内容应包括：（一）会议时间、地点；（二）会议议程及议题说明；（三）提交审议的议案材料（含背景资料、可行性分析、风险评估等）；（四）联系人和联系方式；（五）其他需告知的事项。

第五条董事应亲自出席董事会会议。因故不能出席的，应于会议召开前二日向董事会办公室提交书面授权委托书，委托其他董事代为出席并行使表决权。授权委托书应载明受托人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。一名董事不得接受超过两名董事的委托。未出席会议亦未委托他人出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第六条董事会会议须有过半数董事出席方可举行。独立董事应确保有足够时间和精力履行职责，连续三次未亲自出席会议的，董事会应提请股东大会予以撤换。

第七条董事会的议事范围包括但不限于以下事项：

（一）战略决策：审议批准公司发展战略规划及修订方案，包括保险、银行、投资等核心业务板块的中长期发展目标、资源配置策略及重大转型计划；审议批准年度经营计划和投资方案；

（二）资本管理：审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；审议批准公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（三）重大投资与资产处置：审议批准单笔金额超过公司上一年度经审计净资产百分之五或年度累计金额超过百分之十的对外投资（含股权投资、项目投资）；审议批准单笔金额超过公司上一年度经审计总资产百分之三的资产处置（含固定资产、股权、金融资产等）；

（四）风险管理与合规：审议批准公司风险管理基本制度、内部控制体系建设方案及重大修订；审议批准年度风险偏好陈述书、偿付能力管理报告；听取合规管理、反洗钱工作专项汇报；

（五）人事任免：提名并选举董事长、副董事长；聘任或解聘公司总经理、首席风险官、首席财务官、合规负责人等高级管理人员；决定高级管理人员的薪酬事项及考核方案；

（六）机构设置：审议批准公司内部管理机构设置方案及重大调整；审议批准分支机构设立、撤销或合并方案；

（七）关联交易：审议批准公司与关联方之间单笔交易金额超过公司上一年度经审计净资产百分之零点五或年度累计金额超过百分之二的关联交易（已按规定履行日常关联交易额度审批的除外）；

（八）信息披露：审议批准公司定期报告（年度报告、半年度报告）及重大事项临时报告；

（九）公司章程规定及股东大会授权的其他事项。

第八条议案提交程序：（一）董事长、总经理、董事会专门委员会可向董事会提出议案；（二）董事联名提出议案的，须由至少两名董事共同签署；（三）提交的议案应于会议召开前五日（定期会议）或三日（临时会议）送达董事会办公室，内容应包括议案标题、背景说明、具体方案、法律及合规性分析、风险评估及应对措施等；（四）董事会办公室负责对议案进行形式审查，不符合要求的应退回补充完善，符合要求的提交董事长审核；（五）董事长应在收到议案后二日内确定是否列入会议议程，未列入议程的应向提案人说明理由。

第九条董事会会议召开时，董事应对各项议案充分发表意见。会议主持人应保障每位董事的发言权利，发言顺序由主持人安排，每位董事对同一议题的发言时间一般不超过十分钟，经主持人同意可适当延长。与会高级管理人员及其他列席人员可就相关议题进行说明，但无表决权。

第十条董事会表决采用记名投票方式，包括现场投票、书面投票或通讯投票（视频、电话会议等）。采用通讯投票方式的，应确保董事能够充分表达意见并验证身份。表决时，每位董事享有一票表决权。

第十一条普通决议须经全体董事过半数通过；特别决议须经全体董事三分之