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买卖合同纠纷答辩状

答辩状

答辩人：昆明XXX商贸有限公司，住云南省昆明市XX区XXX建材城西113幢13-5号。法定代表人:张某某，职务:执行董事兼总经理，统一社会信用代码:9153XXXXX7B805G，联系方式代理人）

被答辩人：云南XXX商贸有限公司，住云南省昆明市XX区XXX建材城西11366幢1223-51号。法定代表人:李某某，职务:执行董事兼总经理，统一社会信用代码:9153XXXXX7B805G，联系方式代理人）

??本案不是原告所陈述的被告公司不支付货款而产生的纠纷，而是因原告公司提供的产品在被告卖再给案外人供货施工过程中出现毛坯、无检验报告、无“XXX”字样等不格情况引起的质量问题纠纷。原告提供生产的假冒伪劣产品材料给被告，其供货不符合双方约定，违约在先，请求法院驳回原告的全部诉讼请求，并支持被告的反诉请求。

???第一、本案被告不存在违约实事，被告不支付剩余货款是因原告违约提供的衬塑沟槽管件商品出现质量问题引起争议，从原被告双方工作人员微信聊天记录及往来通知函并可清晰还原因材料质量问题争议的完整过程。对此，原告所供货物存在重大质量瑕疵，被告依法享有拒付货款的权利，并保留追究违约责任之权利。根据《中华人民共和国民法典》第六百一十七条及第六百一十五条之规定，出卖人交付标的物不符合质量要求的，买受人有权拒绝接受或解除合同，并要求赔偿损失。原告作为出卖人，依法负有确保货物质量合格的义务。被告已于昆明XXX有限公司的工作人员接收的原告供货后分别于2021年6月6日、2022年2月19日、2023年1月9、2023年12月23日、2023年12月27日、2023年3月4日、2023年4月24日均向原告反馈并提出异议存在产品问题用微信通知原告，明确要求处理质量问题。原告已自认存在问题，但至今未采取任何补救措施，未履行法定瑕疵担保责任。

??同时，答辩人依法有权要求原告减少价款，答辩人向原告采购衬塑沟槽管件后，第一时间发现存在质量问题，并将该问题向原告予以反馈，原告也认可该事实，从原告与答辩人工作人人员在微信聊天中可以印证，答辩人向原告采购衬塑沟槽管件，目的在于向下游客户出售以便赚取利润，由于答辩人向原告采购的案涉塑制品存在质量问题，导致答辩人失去了下游客户，进而产生了损失，该损失是原告的违约行为造成的，因此，原告应予以赔偿。在案涉买卖合同中，原告的主要义务是向答辩人提供不存在质量问题的塑制品，现原告提供的塑制品存在质量问题，那么，答辩人有权依法要求原告减少价款。

原告未按约完全履行自己的合同义务，答辩人有权拒付相应的货款，且无需承担违约责任，以及承担相关的利息。在案涉买卖合同中，原告的主要义务是向答辩人提供不存在质量问题的衬塑沟槽管件，现原告提供的塑制品存在质量问题，也就是说，原告并未完全履行自己的合同义务，那么，答辩人当然有权拒绝履行相应的付款义务利息责任，不应向原告支付逾期付款的利息。

二、双方未完成有效对账，付款金额及条件处于不确定状态，原告主张付款缺乏事实基础

原告仅单方提供未经被告确认的《对账单》，被告从未签署或认可该文件。根据《民法典》第六百二十六条，买受人应按“约定数额”支付价款。现因对账程序未完成，付款金额及期限处于不确定状态，原告主张付款条件已成就明显与事实和合同约定不符。在未对账的情况下支付货款，将严重损害被告的合法权益，违背公平交易原则。

三、付款条件未成就，被告行使先履行抗辩权具有事实和法律依据

因货物质量存在争议，被告依法向原告反馈，原告已经自认，但未能被告更换；根据《民法典》第五百二十六条，原告作为先履行义务方，未交付合格货物且未完成对账，被告有权拒绝履行付款义务。被告未支付款项系合法行使权利，不构成违约，更不应承担违约责任。

四、关于原告在交易过程中未能向被告提供第三方机构出具的产品质量检测报告，对此，答辩人认为原告存在生产销售假冒伪劣商品违法行为，被告保留向市场监督管理部门、消费者权益保护机构以及公安机关举报和控告的权利。根据最高人民法院《关于审理经济合同纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十条:“人民法院在审理经济纠纷案件中，发现与本案有牵连，但与本案不是同一法律关系的经济犯罪嫌疑线索、材料，应将犯罪嫌疑线索、材料移送有关公安机关或检察机关查处，经济纠纷案件继续审理”的规定。以及《生活饮用水卫生监督管理办法》第十二条：“生产涉及饮用水卫生安全的产品的单位和个人，必须按规定向政府卫生计生主管部门申请办理产品卫生许可批准文件，取得批准文件后，方可生产和销售。任何单位和个人不得生产、销售、使用无批准文件的前款产品。”其行为涉嫌犯罪，追诉犯罪是国家公权利机关的职责，法院如果将原告涉嫌犯罪部分的线索移交，被告尊重法院的决定，