公司决议不成立之诉的原告资格扩张研究——基于未参与表决股东与债权人的诉权正当性 (2).pdfVIP

公司决议不成立之诉的原告资格扩张研究——基于

未参与表决股东与债权人的诉权正当性

摘要

随着我国市场经济体系的不断深化与公司治理实践的日益复杂，

公司决议的效力瑕疵问题已成为公司法领域纠纷频发的重灾区。其中

，决议不成立作为最严重的程序瑕疵形态，其司法救济规则，特别是

原告资格的认定，在理论与实践中均存在显著的模糊地带与争议。现

行法律规范与主流司法观点倾向于将原告资格严格限定于参与表决的

股东，这种限缩性的解释难以有效应对公司实践中日益增多的、通过

程序操控损害未参与表决股东及公司外部债权人利益的复杂情形。本

研究旨在深入探讨公司决议不成立之诉中原告资格的扩张问题，聚焦

于未参与表决股东与公司债权人这两类核心利益相关者的诉权正当性

，以期为解决当前司法实践困境提供坚实的理论依据与清晰的实践指

导。

本研究综合运用规范分析法、比较法研究、案例分析法与法理学

证成的方法。通过对我国《公司法》第二十二条等相关规范进行体系

化解释，厘清决议不成立之诉的制度定位与功能；通过对德国、日本

等大陆法系国家公司法中瑕疵决议救济制度的比较考察，借鉴其在原

告资格认定上的成熟经验与理论；通过对我国司法裁判文书的实证分

析，揭示当前裁判思路的局限性及其演进趋势；最终，以诉权理论和

利益相关者理论为基础，对未参与表决股东与债权人提起决议不成立

之诉的正当性进行法理学层面的深度证成。

研究结果表明，公司决议不成立之诉的本质在于确认一项因严重

程序瑕疵而自始未曾有效产生的法律行为状态，其核心功能在于消除

因“决议外观”而引致的法律关系不确定性与信赖风险。一个客观上

不存在但形式上似乎存在的决议，其潜在危害性不仅及于公司内部，

更会外溢至公司外部。未参与表决的股东，其知情权、参与权等程序

性权利可能因召集或表决程序的根本性违法而受到侵害，其股权财产

等实体性权利亦会因此类“外观决议”而面临风险。公司债权人则可

能基于对虚假决议外观的信赖而作出错误的商业判断，或因公司基于

该决议进行不当财产处分而使其债权安全受到直接威胁。因此，这两

类主体与决议是否成立存在直接、重大的法律利害关系。

本研究的核心结论是，应当突破对公司决议不成立之诉原告资格

的传统限缩解释，将其扩张至所有与决议成立与否具有直接法律利害

关系的主体，其中当然包括未参与表决的股东与公司债权人。这种扩

张不仅是保护个体合法权益、实现程序正义的内在要求，更是完善公

司治理结构、维护交易安全与稳定市场秩序的宏观需要。承认并保障

其诉权，对于丰富和发展我国公司诉讼理论、统一司法裁判尺度、促

进公司依法规范运作，具有极其重要的理论和实践意义。

关键词：公司决议不成立；原告资格；诉权；未参与表决股东；

债权人保护；法律利害关系

引言

在当今中国特色社会主义市场经济体制不断健全的宏观社会背景

下，公司作为市场活动最基本、最重要的主体，其内部治理结构的法

治化与规范化，是构建现代化经济体系与优化营商环境的基石。公司

意思的形成与表达，集中体现于公司决议。一项合法有效的公司决议

，是公司依法行使权利、承担义务、展开经营活动的“神经中枢”与

合法性源泉。然而，在商业实践中，由于股权结构的复杂化、内部控

制的失范以及控股股东、实际控制人滥用优势地位等现象的频繁出现

，公司决议的效力瑕疵问题层出不穷，由此引发的公司诉讼已成为制

约公司健康发展、影响市场交易安全的关键因素之一。

然而，目前关于公司瑕疵决议的法律救济体系，在理论与实践层

面均存在诸多尚待澄清的疑难问题。我国《公司法》第二十二条初步

构建了针对公司决议的三种瑕疵形态——决议不成立、决议无效、决

议可撤销——的诉讼救济框架。相较于对决议无效与决议可撤销之诉

的原告资格（股东、董事、监事）有着相对明确的规定，该条文对于

性质最为严重、程序瑕疵最为根本的“决议不成立之诉”，其原告资

格问题却付之阙如，形成了立法上的“静默”。这种立法上的模糊性

直接导致了司法实践的困境与裁判尺度的不统一。部分法院严格参照

可撤销之诉的原告范围，将决议不成立之诉的主体资格限缩于参与会

议并对决议持有异议的股东；部分法院则略有放宽，认为全体股东均

可提起，但对于股东之外的主体，如公司债权人，则普遍持否定态度

。这种狭隘且不确定的司法现状，导致了实践中大量利益受到虚假决

议侵害的主体，特别是那些因未被合法通知而未能参与表决的股东，

以及信赖“决议外观”而进行交易的公司债权人，被排斥在司法救济

的大门之外，其合法权益无法得到