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2026年口腔医疗管理公司反垄断合规管理制度

第一章总则

第一条为规范公司反垄断合规管理工作，建立健全反垄断合规风险防控体系，保障公司在生产经营过程中严格遵守反垄断相关法律法规，维护市场公平竞争秩序，提升公司合规经营水平与核心竞争力，防范反垄断法律风险与经营风险，依据《中华人民共和国反垄断法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《医疗机构管理条例》及相关行业监管规定，结合口腔医疗行业特性（涉及诊疗服务定价、医疗耗材采购、市场竞争格局、跨区域机构运营等）及公司实际经营情况，制定本制度。

第二条本制度所称反垄断合规，是指公司及全体员工在开展口腔医疗服务、医疗耗材采购、市场推广、品牌运营、跨机构协作等所有经营活动中，严格遵守反垄断相关法律法规及监管要求，避免实施垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中等垄断行为，主动防范反垄断合规风险的各类管理活动。

本制度适用于公司全体在职员工、各口腔诊疗机构、各职能部门（法务部、运营部、医务部、采购部、市场部、财务部等）及公司管理层；覆盖公司经营活动全流程的反垄断合规管理，包括合规制度建设、风险识别、合规审查、培训教育、监督考核、风险应对等环节。

第三条反垄断合规管理遵循“合法合规、预防为主、全面覆盖、责任明晰、持续改进”的原则，将反垄断合规要求融入公司经营决策与日常运营的各个环节，确保合规管理与业务发展同步推进。

第四条公司建立反垄断合规动态管理机制，法务部作为牵头部门，统筹推进反垄断合规管理工作的组织实施与日常运营，各口腔诊疗机构及相关职能部门协同配合，确保本制度有效落地。

第二章组织架构与职责

第五条法务部（牵头部门）职责：牵头制定并修订公司反垄断合规管理制度及相关实施细则；组织开展反垄断合规风险排查与评估，建立风险台账；负责公司经营活动的反垄断合规审查，出具合规审查意见；组织开展反垄断合规培训与宣传教育，提升全员合规意识；对接外部监管部门，配合反垄断调查与执法工作；统筹协调反垄断合规风险应对，制定风险处置方案；定期向公司管理层汇报反垄断合规管理工作情况；负责反垄断合规管理档案的整理与归档。

第六条运营部职责：负责在口腔诊疗机构运营管理、跨机构协作、服务流程优化等工作中落实反垄断合规要求；配合法务部开展运营环节的反垄断合规风险排查；对运营过程中涉及的市场竞争、区域运营协作等事项进行合规自查；及时向法务部反馈运营过程中发现的反垄断合规风险。

第七条采购部职责：负责在医疗耗材、诊疗设备、药品等采购活动中落实反垄断合规要求；建立供应商反垄断合规审查机制，核查供应商合规资质；避免在采购过程中与供应商达成垄断协议，防范联合定价、排他性交易等合规风险；配合法务部开展采购环节的合规审查与风险排查。

第八条市场部职责：负责在市场推广、品牌宣传、客户拓展等活动中落实反垄断合规要求；避免实施虚假宣传、诋毁竞争对手、限定交易等不正当竞争行为；规范市场促销活动，防范价格垄断风险；配合法务部开展市场活动的合规审查。

第九条医务部职责：负责在医疗服务定价、诊疗服务开展、医患沟通等工作中落实反垄断合规要求；规范诊疗服务价格公示与执行，避免价格欺诈或协同定价行为；配合法务部开展医疗服务环节的合规风险排查；及时反馈医疗服务过程中涉及的合规问题。

第十条财务部职责：负责在财务核算、资金支付、价格管控等工作中落实反垄断合规要求；配合法务部开展价格合规审查，提供相关财务数据支持；监督反垄断合规专项经费的使用合规性；参与反垄断合规风险的经济效益评估。

第十一条公司管理层职责：审批反垄断合规管理制度及年度合规工作计划；保障反垄断合规管理工作所需资源（人员、经费、技术等）的投入；协调解决合规管理过程中的重大问题；监督反垄断合规管理工作的开展成效；对公司重大经营决策进行反垄断合规把关。

第十二条员工职责：主动学习并遵守反垄断合规相关法律法规及公司制度要求；在本职工作中主动识别并防范反垄断合规风险；发现合规风险或违规行为时，及时向直接上级或法务部报告；积极参与公司组织的反垄断合规培训与教育活动；配合公司开展合规审查、风险排查及监管调查工作。

第三章反垄断合规风险识别与防控

第十三条公司重点围绕以下经营环节开展反垄断合规风险识别，建立风险清单并动态更新：

（一）价格管理环节：包括口腔诊疗服务价格制定与调整、医疗耗材定价、促销活动价格设置、与其他口腔机构协同调整价格等可能涉及价格垄断的风险；

（二）市场竞争环节：包括与竞争对手达成划分市场区域、限定客户群体、限制服务数量等垄断协议，诋毁竞争对手商业信誉，实施不正当竞争宣传等风险；

（三）商业合作环节：包括与医疗耗材供应商、设备经销商达成排他性交易协议、限定转售价格、拒绝交易等垄断协议，以及并购重组过程中未履行经营者集中申报义务的风险；

（四）跨机构协作环节：包括公司下