《新编经济法教程（第7版）》PPT完整全套教学课件_249-496.pptxVIP

第三节股份有限公司的设立和组织机构

四、上市公司

(一)上市公司的含义

上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。根据《中华人民共和国证券法》的规定，设立股份有限公司公开发行股票，应当具备经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的有关条件，并向国务院证券监督管理机构报送募股申请和相关文件。;

第三节股份有限公司的设立和组织机构

(二)上市公司组织机构的特别规定

上市公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的

金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上市公司设立独立董事，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。

上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有

关联关系的，有关联的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。;

第四节股份有限公司的股份发行和转让

一、股份与股票

股份是指股份有限公司发行的，股东持有的均分公司股本

的计量单位，它表示股东在公司中所占股东权益的份额。

股份有以下三个含义：

(1)股份是公司资本的组成部分，公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的1/2以上计入注册资本。;

股份有以下三个含义：

(2)股份体现股东的权利和义务，它是股东权利、义务的依据，股东权利、义务的大小及范围取决于其所持股份的数额。

(3)股份以股票为表现形式。股份的发行和转让指的是股票的发行和转让。;

二、股份的发行

(一)股份发行的原则

(二)股票的发行价格

(三)股票的形式和应载明的事项

(四)记名股票与类别股

(五)股票的交付

(六)新股的发行;

第四??股份有限公司的股份发行和转让

三、股份的转让

(一)股东转让股份的权利和对转让的限制

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。;

第四节股份有限公司的股份发行和转让

三、股份的转让

(一)股东转让股份的权利和对转让的限制

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持该公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。;

第四节股份有限公司的股份发行和转让

(二)转让股份的场所和方式

(三)公司不得非法收购本公司的股票

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外(1)减少公司注册资本；

(2)与持有本公司股份的其他公司合并；

(3)将股份用于员工持股计划或者股权激励；;

第四节股份有限公司的股份发行和转让

(三)公司不得非法收购本公司的股票

(4)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

(5)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(6)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

(四)股份有限公司股东的异议股东回购请求权;

一、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格

有下列情形之一的，不得担任董事、监事、高级管理人员：

(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；;

(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人

责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。;

二、公司董事、监事、高级管理人员的义务董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：

(1)侵占公司财产、挪用公司资金；

(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

(3)利用职权贿赂或者