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风险投资项目技术保密协议

甲方（投资方）：[甲方全称]，统一社会信用代码：[XXX]，住所地：[XXX]

乙方（目标公司/项目团队）：[乙方全称]，统一社会信用代码：[XXX]，住所地：[XXX]（若为项目团队则注明负责人姓名及联系方式）

鉴于：

1.甲方拟对乙方开展风险投资尽职调查，需了解乙方核心技术、商业规划等非公开信息；

2.乙方拟向甲方披露上述信息，双方均同意就保密义务达成一致，维护各自合法权益；

3.无论本次投资是否最终完成，双方均需严格履行保密责任。

第一条保密信息定义

1.1本协议所称“保密信息”指一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，与本次投资相关的所有非公开信息，包括但不限于：

（1）乙方技术信息：源代码、算法模型、技术文档、实验数据、工艺配方、设备参数、研发进度、未公开专利申请材料、核心技术原型等；

（2）乙方商业信息：客户名单、销售数据、财务报表（含未审计部分）、融资规划、商业模式、核心团队薪酬及背景、供应链信息等；

（3）甲方信息：投资策略、尽职调查清单、估值模型、内部决策流程、潜在投资方名单等；

（4）双方沟通中产生的口头、书面、电子形式（邮件、云盘、会议记录等）的其他非公开信息。

1.2保密信息不包括以下信息：

（1）披露时已为公众所知悉的信息（非因接收方过错导致）；

（2）接收方在披露前已合法持有的信息（需提供原始获取凭证）；

（3）接收方独立开发或从第三方合法获取的信息（第三方无保密义务且能提供证明）；

（4）依法律、法规、司法判决、仲裁裁决或政府监管要求必须披露的信息（需提前3个工作日书面通知披露方，并协助申请保密豁免）。

第二条保密义务

2.1接收方仅可将保密信息用于本次投资评估及相关目的（如尽职调查、投后管理初步对接），不得用于其他任何商业或非商业用途。

2.2接收方不得向任何第三方披露保密信息，除非：

（1）该第三方为接收方的关联方、专业顾问（律师、会计师、投行、技术顾问等），且已签署不低于本协议标准的保密承诺；

（2）依本协议1.2条第（4）项要求必须披露。

2.3接收方应采取不低于保护自身保密信息的同等措施（如加密存储、限制访问权限、纸质文件锁存等），防止保密信息被不当泄露、复制或使用。

2.4乙方保证向甲方披露的所有信息真实、准确、完整，且不侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密或其他合法权益；若存在虚假陈述或侵权，乙方承担全部责任。

第三条保密期限

3.1乙方未公开的核心技术秘密（如源代码、未授权专利技术、独家工艺等），保密期限为永久，直至该信息通过合法途径成为公开信息。

3.2其他保密信息（如商业数据、融资规划、团队信息等），保密期限为自披露之日起3年。

3.3保密期限不因本协议终止、投资失败或双方合作结束而终止，法律另有规定的从其规定。

第四条权利归属

4.1乙方披露的所有技术信息的知识产权（含专利申请权、著作权、商业秘密权等）归乙方所有，甲方仅享有本次投资评估的使用权，不得主张任何所有权或知识产权。

4.2甲方在尽职调查中产生的衍生信息（如评估报告、分析数据、行业研究等）：

（1）若基于乙方保密信息形成，归双方共有，但甲方不得单独用于侵犯乙方权益的用途；

（2）若甲方独立开发且未使用乙方保密信息，归甲方所有。

第五条违约责任

5.1若一方违反本协议约定，披露、使用或泄露保密信息，应向对方支付违约金：

（1）若本次投资已完成，违约金为投资金额的10%；

（2）若本次投资未完成，违约金为人民币50万元（或按违约行为给对方造成的实际损失计算，以较高者为准）。

5.2违约方还应赔偿对方的直接损失（如维权律师费、诉讼费、第三方索赔款）及间接损失（如商誉损失、投资机会丧失的损失）。

5.3若乙方披露的信息侵犯第三方权利导致甲方损失，乙方需承担全部赔偿责任，并向甲方支付违约金人民币20万元。

第六条争议解决

6.1因本协议引起的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向乙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

6.2争议解决期间，除争议事项外，本协议其他条款继续有效。

第七条其他条款

7.1本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。

7.2无论本次投资是否成功，接收方应在投资终止（或甲方明确拒绝投资）后10个工作日内，归还或销毁所有保密信息（包括纸质、电子副本），并向披露方出具书面确认。

7.3本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：__________________

法定代表人/授权代表（签字）：____

日期：______年____月____日

乙方（盖章）：__________________

法定代表人/授权代表（签字）：____

日期：______年____月____日