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合伙协议范本及签订指南

在商业实践中，合伙经营因其灵活性和资源整合优势，成为许多创业者和投资者的首选模式。然而，“合伙容易，散伙难”的现象屡见不鲜，其根源往往在于最初未能订立一份周全、清晰的合伙协议。一份严谨的合伙协议，不仅是合伙人之间权利义务的“宪法”，更是未来化解纠纷、保障合作顺利进行的基石。本文将结合当前商业环境特点，为您提供一份实用的合伙协议范本框架，并深入解读签订过程中的核心要点与注意事项，助您防患于未然，实现合作共赢。

一、签订合伙协议前的核心考量

在落笔签署任何协议之前，合伙人之间的充分沟通与共识建立至关重要。这一阶段的工作质量，直接决定了协议的有效性和未来合作的顺畅度。

1.合伙人的选择与信任基础：这是合伙的前提。除了资金实力，合伙人的人品、能力、理念、价值观乃至生活习惯的契合度，都是长期合作的关键。务必进行充分的背景了解和坦诚的交流，确保“道同”方能“相谋”。

2.明确合伙目的与经营范围：合伙是为了什么？具体做什么业务？做到什么程度？这些问题必须清晰、具体，避免日后因方向模糊而产生分歧。经营范围的界定应尽可能明确，同时也要为未来的适度拓展预留空间。

3.出资方式、数额与期限：各方以何种方式出资（现金、实物、知识产权、劳务等）？出资金额多少？何时足额到位？非货币出资的价值如何评估？这些都需要一一列明，并约定出资不到位的违约责任。

4.利润分配与亏损承担：这是合伙协议的核心条款，也是最容易产生争议的地方。如何分配利润？是按出资比例，还是按约定比例？是否需要提取公积金或发展基金？亏损如何承担？比例如何？这些都要白纸黑字写清楚。

5.合伙人的权利与义务：谁负责日常经营管理？谁负责财务？谁负责对外联络？重大决策（如增减资、对外担保、合并分立等）如何做出？是全体一致同意，还是按出资比例表决，或是其他方式？同时，也要明确各合伙人的基本义务，如遵守协议、保守商业秘密、不从事同业竞争等。

6.入伙与退伙机制：新合伙人如何加入？需要满足什么条件？原合伙人是否有优先购买权？合伙人因故退出，如何处理其股权/份额？退伙时的财产如何结算？这些都需要提前设计好“游戏规则”，避免“人走茶凉”或“纠缠不清”。

7.争议解决方式：“牙齿和舌头还有打架的时候”，合伙人之间出现争议是难免的。约定是通过友好协商、第三方调解，还是通过仲裁或诉讼解决？如果选择仲裁，仲裁机构是哪个？如果诉讼，管辖法院是哪里？

二、合伙协议范本参考

重要提示：以下范本为通用参考框架，具体条款需根据合伙人的实际情况、行业特点、地方规定等进行详细磋商和修改。强烈建议在签订前咨询专业法律人士，以确保协议的合法性、完整性和可执行性。

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合伙协议

合伙人（甲方）：

姓名：[甲方姓名]

身份证号码：[甲方身份证号码]

联系地址：[甲方联系地址]

联系电话：[甲方联系电话]

合伙人（乙方）：

姓名：[乙方姓名]

身份证号码：[乙方身份证号码]

联系地址：[乙方联系地址]

联系电话：[乙方联系电话]

（若有更多合伙人，依次列为丙方、丁方等）

甲乙双方（及其他合伙人，以下统称“全体合伙人”）本着平等互利、诚实信用、共同发展的原则，经友好协商，就共同出资设立合伙企业事宜，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条合伙宗旨与经营范围

1.1合伙宗旨：[例如：共同经营，共享收益，共担风险，致力于……行业的发展]。

1.2合伙经营范围：[具体列明，可参照《国民经济行业分类》，例如：餐饮服务、软件开发、技术咨询等。以工商登记机关核准为准]。

第二条合伙企业名称与主要经营场所

2.1合伙企业名称（暂定，以工商登记为准）：[例如：XX市XX合伙企业（普通合伙/有限合伙）]。

2.2主要经营场所：[详细地址]。

第三条合伙人信息与出资

3.1各合伙人基本信息如上所列。

3.2出资方式、数额与期限：

甲方：以[现金/实物/知识产权等]方式出资，计人民币[金额]元（大写：[大写金额]）。出资应于[日期]前足额缴付至[指定账户/地点]。

乙方：以[现金/实物/知识产权等]方式出资，计人民币[金额]元（大写：[大写金额]）。出资应于[日期]前足额缴付至[指定账户/地点]。

（如有其他合伙人，依次列明）

3.3非货币出资的评估：对于实物、知识产权等非货币出资，全体合伙人一致同意由[双方协商确定价值/共同委托的评估机构名称]进行评估，评估价值作为出资额的依据。

3.4出资证明：合伙人足额缴付出资后，合伙企业应向合伙人出具出资证明书。

第四条利润分配与亏损承担

4.1利润分配：合伙企业的利润，在弥补亏损、提取[例如：10%作为发展基金]后，剩余部分按照[按出资比例分配/约定比例：甲方X%，乙方Y%/其他约定方式]进行分配。利润分配周期为[月度/季度/年度]。

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