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上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则

一、总则

1.目的与依据：为规范上市公司股东及董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）减持股份行为，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、部门规章以及证券交易所业务规则，制定本细则。

2.适用范围：本细则适用于上市公司股东及董监高减持其持有的上市公司股份的行为。本细则所称减持，是指股东及董监高在二级市场转让已发行股份的行为，不包括协议转让，但协议转让股份后受让方在6个月内减持所受让股份的情形适用本细则。

3.减持原则：股东及董监高减持股份应当遵守法律法规和本细则的规定，遵循公平、公正、公开的原则，不得利用内幕信息、操纵市场等手段减持股份，不得损害上市公司和投资者的合法权益。

二、减持信息披露

（一）大股东及董监高减持预披露

1.适用对象及情形：上市公司大股东（即控股股东、持股5%以上的股东）计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。

2.披露内容：减持计划应当包括但不限于以下内容：

-拟减持股份的股东名称、董监高姓名；

-拟减持股份的来源、数量、占公司总股本的比例；

-减持原因；

-减持方式（如集中竞价交易、大宗交易等）；

-减持期间（应当明确起止日期，且减持期间不得超过6个月）；

-减持价格区间（如有）；

-在前3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的情况。

3.披露方式：股东及董监高应当通过上市公司在证券交易所指定媒体上发布公告进行预披露。

（二）减持进展披露

1.在减持计划实施期间，大股东、董监高应当在减持时间过半时，披露减持进展情况。披露内容包括已减持股份的数量、减持价格区间、减持比例等。

2.若减持计划实施过程中，出现减持时间、减持数量、减持比例、减持价格等减持计划的重要内容发生变化，或者出现与减持计划不一致的情形，大股东、董监高应当及时通过上市公司发布公告说明具体情况。

（三）减持完成披露

大股东、董监高在减持计划实施完毕后，或者减持时间区间届满后，应当在2个交易日内通过上市公司在证券交易所指定媒体上公告实际减持情况，包括减持股份的数量、减持价格区间、减持比例、减持方式等。

三、减持比例限制

（一）大股东及特定股东集中竞价交易减持比例限制

1.大股东在任意连续90日内，通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。

2.持有上市公司非公开发行股份的股东（特定股东），在股份限售期届满后12个月内，通过证券交易所集中竞价交易减持的数量，不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%。且在任意连续90日内，通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。

（二）大宗交易减持比例限制

大股东在任意连续90日内，通过大宗交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的2%。大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守本细则的相关规定。受让方在受让后6个月内，不得转让其所受让的股份。

（三）董监高减持比例限制

董监高在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董监高离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。

四、减持方式及要求

（一）集中竞价交易减持

1.大股东及董监高采取集中竞价交易方式减持股份的，应当在交易日9:30-11:30、13:00-15:00之间进行。

2.在减持数量方面，应当遵守本细则关于减持比例的规定。同时，在减持计划实施期间，大股东、董监高在任意连续90日内，通过集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。

3.在减持价格方面，应当遵循证券市场的一般交易规则，不得进行异常交易行为，如以明显低于市场价格的价格进行减持等。

（二）大宗交易减持

1.大股东采取大宗交易方式减持股份的，单笔交易数量应当不低于30万股，或者交易金额不低于200万元人民币。

2.大宗交易的交易时间为交易日的15:00-15:30。

3.大宗交易减持时，出让方、受让方应当遵守本细则关于减持比例的规定，受让方在受让后6个月内不得转让其所受让的股份。

（三）协议转让

1.适用情形：协议转让是指大股东在满足一定条件下，通过与受让方达成一致协议，转让其所持有的上市公司股份。大股东通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%。