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自动派单系统开发保密协议

甲方（委托方）：[甲方公司全称]

法定代表人/授权代表：[姓名]

地址：[甲方公司地址]

联系电话：[甲方公司电话]

电子邮箱：[甲方公司邮箱]

乙方（受托方）：[乙方公司全称]

法定代表人/授权代表：[姓名]

地址：[乙方公司地址]

联系电话：[乙方公司电话]

电子邮箱：[乙方公司邮箱]

鉴于甲方拟委托乙方进行自动派单系统的开发工作，为确保在合作过程中涉及的商业秘密、技术信息及其他敏感信息得到有效保护，甲乙双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

1.1保密信息是指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，与自动派单系统开发相关的，未公开的，具有商业价值并需保密的技术信息、经营信息、客户信息、财务信息等。具体包括但不限于：

(1)系统需求文档、设计文档、架构文档、源代码、目标代码、数据库结构、算法模型；

(2)系统测试计划、测试用例、测试结果、性能数据；

(3)系统开发过程中使用的工具、平台、库及相关配置；

(4)与系统开发相关的知识产权信息（如专利、软件著作权、商标申请等）；

(5)甲方提供的用于系统开发的客户数据、业务流程信息；

(6)双方合作过程中获悉的对方商业策略、定价策略、市场信息等；

(7)本协议中明确定义的保密信息；

(8)接收方知悉后应合理推断属于披露方保密信息的衍生信息。

1.2披露方是指向接收方披露保密信息的甲方或乙方。

1.3接收方是指从披露方获取保密信息的甲方或乙方。

1.4自动派单系统是指由甲方委托，乙方根据约定进行设计、开发、测试、交付的具有特定功能的软件系统。

1.5商业秘密是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

第二条保密义务

2.1接收方的义务：

(1)严格保密：接收方同意仅为履行本协议之目的，在必要的范围内获取、使用和保管披露方的保密信息，并采取不低于保护自身同等重要保密信息的谨慎程度（但无论如何不应低于合理的谨慎程度）来保护该等保密信息。

(2)限制接触与使用：接收方仅可授权其内部确有需要知悉保密信息的员工接触和使用，并应确保该等员工已同意遵守不低于本协议的保密义务。接收方不得向任何第三方披露保密信息，除非该第三方为履行本协议而需要，且该第三方同意对其从接收方获取的保密信息承担同等保密义务。

(3)物理与信息安全：接收方应采取合理的物理、技术和管理措施，防止保密信息被未经授权的访问、复制、使用或泄露，包括但不限于设置访问权限、加密存储、安全传输等。

(4)不得逆向工程：接收方不得对披露方的保密信息（尤其是软件代码）进行反编译、反汇编、逆向工程或试图推导其源代码或算法。

(5)信息返还或销毁：协议终止或合作完成后，接收方应在收到披露方书面要求后十五（15）个工作日内，将所有载有保密信息的载体（包括但不限于硬盘、U盘、纸质文件、电子文档等）返还给披露方，或根据披露方指示予以销毁，并出具书面证明。接收方在返还或销毁前，应确保已按照本协议要求删除或擦除所有保密信息。

(6)禁止滥用：接收方不得将保密信息用于本协议约定目的之外的其他任何目的，不得擅自利用保密信息为自身或第三方牟利。

2.2披露方的义务：

(1)披露方应仅在必要时向接收方披露保密信息，并确保接收方理解其保密义务。

第三条保密期限

本协议的保密义务自接收方首次接触保密信息之日起生效，并在以下两者中较长者结束时终止：

(1)保密信息作为商业秘密的法定保护期限结束（通常指自信息非公开之日起计算，例如在中国为十年）；

(2)本协议终止后五（5）年。

对于在本协议终止前已经公开或接收方无过错应已公开的保密信息，本保密义务自动终止对该等信息的适用。

第四条例外情况

(1)在接收方从披露方获取之前，已为公众所知的信息。

(2)接收方独立开发，未使用或参考披露方保密信息而获得的信息。

(3)接收方从有权披露该信息的第三方合法获得的信息，且该第三方无保密义务约束或接收方明知该信息非披露方保密信息。

(4)接收方能证明，该信息已通过合法途径（如公开出版物、公开演示、政府公告等）非因接收方过错而成为公开信息。

第五条违约责任

5.1任何一方违反本协议的保密义务，给对方造成损失的，应承担赔偿责任，赔偿金额应包括但不限于对方因此遭受的直接经济损失、合理的调查费用、律师费、诉讼费等。

5.2如果接收方违反保密义务导致披露方的商业秘密被泄露或侵犯，披露方有权要求接收方承担违约责任，并可根据情况要