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重大信息内部报告制度

第一章总则

第一条制定目的与依据

为规范公司重大信息的内部报告行为，建立快速、准确、完整的信息传递与归集机制，确保公司及时履行信息披露义务，防范内幕信息泄露及内幕交易风险，维护投资者合法权益及公司资本市场声誉，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第226号）等法律法规、规范性文件及《公司章程》《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条适用范围

本制度适用于公司及下属各部门、分公司、控股子公司，以及能够对公司实施重大影响的参股公司（以下统称“各下属主体”）。公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人，持有公司5%以上股份的股东，各下属主体负责人及核心业务人员，派驻参股公司的相关人员，以及其他可能接触、知悉重大信息的单位和个人，均应遵守本制度。

第三条核心原则

公司重大信息内部报告工作遵循以下原则：

及时高效原则：报告义务人知悉重大信息后，须在第一时间履行报告义务，确保信息快速传递至指定责任主体；

真实完整原则：报告信息需真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关佐证材料同步报送；

保密优先原则：重大信息依法公开前，报告义务人及相关知悉人员严格履行保密义务，控制知情范围；

全程追溯原则：重大信息的报告、传递、审核、反馈等各环节均做好记录，实现全程可追溯；

协同衔接原则：与信息披露、内幕信息登记管理等制度无缝衔接，形成管理闭环。

第四条管理职责分工

公司建立“董事会统一领导、董事会秘书牵头统筹、各部门分级负责、监事会监督检查”的管理体系，明确各方职责如下：

（一）董事会：作为重大信息管理的决策机构，对本制度的执行负总责，审批重大信息披露方案，督促报告义务履行，确保信息披露及时合规。

（二）董事会秘书：作为重大信息内部报告工作的直接责任人，负责统筹信息归集、审核、传递工作，组织落实信息披露事宜，管理报告档案，对接内幕信息知情人登记工作，提示相关人员保密及报告义务。董事会办公室为日常办事机构，协助开展具体工作。

（三）各部门及下属主体：负责人为本领域重大信息报告第一责任人，负责组织本单位重大信息的收集、核实、初步审核，督促报告义务人及时上报，配合董事会办公室开展信息补充、核查及披露工作。

（四）监事会：对本制度执行情况实施监督，核查重大信息报告的及时性、完整性及保密义务履行情况，对违规行为提出整改意见并督促落实。

（五）报告义务人：主动履行重大信息报告义务，保证报告内容真实完整，严格遵守保密规定，配合后续信息核查及披露工作。

第二章重大信息的定义与范围

第五条重大信息定义

本制度所称重大信息，是指涉及公司经营、财务、股权结构、治理结构等方面，可能对公司证券及其衍生品种交易价格、投资者投资决策产生重大影响的尚未公开的信息。其中，“尚未公开”指信息未通过公司指定信息披露媒体正式对外披露，未达到市场普遍知悉状态。

第六条重大信息范围

重大信息范围包括但不限于：

经营管理类：公司经营方针、经营范围重大变化；生产经营外部条件重大变动；重大投资行为、重大资产处置计划；重要合同签订、履行及变更、解除、终止情况；重大关联交易、对外担保事项；

财务类：年度、半年度、季度业绩预告及修正；利润分配方案、资本公积金转增股本计划；重大债务发生、到期未清偿违约情况；超过上年末净资产10%的重大损失；财务会计报告被出具非标准审计意见；

股权及治理类：公司股权结构、实际控制人发生重大变化；持有公司5%以上股份的股东持股情况变动；董事、监事、高级管理人员任免、辞职及无法履行职责情况；董事会、监事会、股东大会决议被依法撤销或宣告无效；

资本运作类：公司合并、分立、解散、破产、重整、减资、增资扩股、发行证券、股票回购、股权激励计划；募集资金投资项目变更；

风险及合规类：涉及公司的重大诉讼、仲裁、行政处罚；公司及控股股东、实际控制人、核心管理人员涉嫌犯罪被立案调查或采取强制措施；公司债券信用评级重大变化；

承诺及其他类：股东、实际控制人及其关联方作出承诺及承诺履行情况；公司股票交易异常波动及澄清事项；可转换公司债券相关重大事项；变更公司名称、住所、法定代表人；以及法律法规、监管机构、证券交易所认定的其他重大信息。

第三章报告义务人及报告要求

第七条报告义务人范围

报告义务人包括但不限于：

公司董事、监事、高级管理人员及各部门负责人、核心业务人员；

各下属主体负责人、核心业务人员及派驻参股公司的董事、监事、高级管理人员；

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，持有公司5%以上股份的股东；

参与重大事项筹划、决策、执行的相关人员；

其他因职务、业务关系或偶然因素知悉重大信息的人员。

第八条