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投资意向书

一、投资意向书的定义与核心价值

投资意向书，简而言之，是投资方向融资方表达投资意愿，并就拟投资交易的核心条款达成初步共识后签署的书面文件。它并非最终的投资协议，其主要功能在于勾勒交易轮廓，确认双方在关键问题上的理解与默契，为后续的尽职调查、商业谈判以及正式投资协议的签署铺平道路。

其核心价值体现在：

1.框架确认：将双方口头讨论的核心条款固化为书面形式，避免后续因记忆偏差或理解不同而产生争议。

2.行动指引：明确下一步的工作安排，如尽职调查的范围、时间表、负责方等，使合作进程有序推进。

3.资源投入保障：在一定程度上向融资方承诺了投资方的诚意与可能的资源投入，同时也为投资方锁定了一定的谈判优势，例如排他期的约定。

4.内部决策支持：对于投资方而言，意向书的签署往往也是内部立项、审批流程启动的重要依据。

二、投资意向书的核心内容要素

尽管投资意向书的具体条款会因交易性质、行业特点、双方谈判地位的不同而有所差异，但其核心内容通常围绕以下关键要素展开：

（一）交易双方基本信息

清晰列明投资方与融资方（或称“目标公司”）的法定全称、注册地址、法定代表人/授权代表等基本信息，确保交易主体的明确性。

（二）投资概要与交易结构

这是意向书的核心部分，旨在明确投资的基本轮廓：

*投资金额与方式：明确拟投资的总金额，以及资金注入的方式（如股权融资、债权融资或混合方式）。

*股权安排：若为股权投资，需初步明确投资方拟获得的股权比例，以及该比例是基于投前估值还是投后估值。同时，需说明是增资扩股、老股转让，还是两者结合。

*公司估值：双方初步认可的公司估值（或估值区间），以及估值所依据的主要假设和前提条件。这往往是谈判的焦点。

*资金用途：融资方计划将所融资金用于哪些方面（如产品研发、市场拓展、团队建设、补充流动资金等），投资方对此通常有明确要求。

（三）公司治理与股东权利

投资方通常会关注投资后的公司治理结构及自身权利保障：

*董事会席位：投资方是否有权委派董事，以及委派的人数。

*重大事项否决权：投资方对目标公司某些重大经营管理事项（如修改公司章程、增减注册资本、合并分立、重大资产处置等）是否享有否决权。

*优先认购权与优先购买权：在公司未来再融资或现有股东转让股权时，投资方是否享有相应的优先权。

（四）尽职调查

明确约定尽职调查的范围（财务、法律、业务、技术等）、启动时间、完成时限、双方配合义务等。尽职调查的结果是判断是否继续交易及调整交易条款的重要依据。

（五）排他性条款

投资方为避免其投入的时间和资源付诸东流，通常会要求融资方在一定期限内（排他期）不得与其他潜在投资方进行接触或谈判。排他期的长短需双方协商确定。

（六）保密条款

鉴于意向书谈判及后续尽职调查过程中会涉及双方大量商业秘密，保密条款至关重要，明确双方在信息披露和使用方面的保密义务及责任。

（七）意向书的效力与终止

明确声明本意向书的性质——通常为“非约束性”，仅表明双方的合作意愿，除保密条款、排他性条款（若有）、法律适用与争议解决条款等特定条款外，其他条款不构成双方最终的法律义务。同时，约定意向书的终止情形（如尽职调查未通过、正式协议未能在约定期限内签署、双方书面同意终止等）。

（八）其他重要条款

根据交易的特殊性，还可能包括业绩承诺与对赌安排（需谨慎设计）、知识产权归属与使用、核心团队稳定性、员工期权计划等。

三、投资意向书的撰写与使用注意事项

撰写和使用投资意向书，不仅是商业技巧的体现，更关乎法律风险的防范：

1.明确“意向”性质，避免歧义：在意向书开篇或显著位置，清晰声明其“非约束性”原则，避免因措辞模糊导致一方误认为所有条款已具法律约束力。但对于保密、排他等双方确需立即遵守的条款，应明确其“具有法律约束力”。

2.核心条款力求清晰，非核心条款留有余地：对于投资金额、股权比例、估值等核心商业条款，应尽可能明确具体，减少模糊地带。对于一些细节性、技术性条款（如具体的财务报表格式、员工激励计划细则等），可约定在后续正式协议中进一步细化。

3.平衡双方利益，避免过度承诺：意向书是双方协商的结果，应体现公平互利原则。投资方不应利用优势地位设置过于苛刻或不合理的条款，融资方也应审慎评估自身履约能力，避免为获取投资而做出无法实现的承诺。

4.重视排他期的合理设置：排他期对融资方而言意味着一定时间内的选择权限制，对投资方而言则是投入资源进行尽职调查的保障。期限过长可能损害融资方利益，过短则可能导致投资方无法完成充分尽调。

5.意向书并非“终点”，而是“起点”：签署意向书后，双方应积极推进尽职调查、审计评估及正式协议的谈判工作。意向书不能替代正式的投资协议，最终的权利义务以正式协议为准。

6.寻求