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建立股权激励制度

第一章总则

第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国劳动合同法》《企业内部控制基本规范》及相关行业准则，结合XX集团母公司关于股权激励管理的指导意见，以及本公司规范股权激励运作、防控专项风险、提升管理效能的内部需求制定。制度旨在明确股权激励的顶层设计、组织架构、运行机制与保障措施，确保激励计划在合法合规框架下有效实施，促进公司长期可持续发展。

第二条本制度适用于公司各部门、下属单位及全体员工，涵盖股权激励计划的设计、审批、实施、管理及退出等全流程场景。具体适用范围包括但不限于核心骨干员工激励、管理层激励、项目团队激励等不同类型股权激励方案的制定与执行。

第三条本制度中下列术语定义如下：

（一）“股权激励专项管理”指公司围绕股权激励方案制定、审批、实施、变更及退出等环节，建立的全流程合规管控体系，包括政策依据、操作规范、风险防控、监督考核等要素。

（二）“股权激励专项风险”指因股权激励计划设计不合理、执行不规范、监管不到位等可能导致公司财务损失、法律纠纷、声誉受损或员工矛盾的风险。

（三）“股权激励合规”指股权激励方案及执行过程严格遵循法律法规、监管要求及公司内部制度，确保利益分配公平、程序透明、权责清晰。

第四条股权激励专项管理遵循以下核心原则：

（一）全面覆盖原则：覆盖股权激励全生命周期各环节，确保无死角管控。

（二）责任到人原则：明确各层级管理主体的职责权限，实现责任闭环。

（三）风险导向原则：聚焦股权激励中的关键风险点，实施差异化管控。

（四）持续改进原则：定期评估制度有效性，动态优化管理机制。

第二章管理组织机构与职责

第五条公司主要负责人对股权激励专项管理负总责，承担第一责任；分管人力资源、财务及法务的领导承担直接责任，统筹推进制度落地。

第六条设立股权激励专项管理领导小组（以下简称“领导小组”），由公司主要负责人任组长，分管领导任副组长，人力资源部、财务部、法务部、审计部及业务部门负责人为成员。领导小组负责统筹股权激励的顶层设计、重大事项决策审批、跨部门协同及监督评价。

第七条领导小组的主要职责包括：

（一）审议股权激励方案的总体框架、政策导向及风险控制要求；

（二）协调解决股权激励实施过程中的重大问题，统筹跨部门资源保障；

（三）监督股权激励政策的执行情况，评估管理效果并提交年度评价报告。

第八条人力资源部为股权激励专项管理的牵头部门，承担以下职责：

（一）牵头制定及修订股权激励管理制度，组织制度宣贯与培训；

（二）主导股权激励方案的设计论证，统筹业务部门需求落地；

（三）监督方案执行过程，协调解决实施偏差，定期报送管理报告。

第九条财务部、法务部为股权激励专项管理的专责部门，分别承担以下职责：

（一）财务部：审核股权激励的成本核算标准、支付安排及税务合规性；

（二）法务部：评估股权激励方案的法律风险，提供合同范本及合规建议。

第十条各业务部门及下属单位为股权激励专项管理的主要实施主体，承担以下职责：

（一）根据公司整体方案，结合本部门业务特性提出具体激励需求；

（二）落实领导小组及人力资源部的决策要求，确保方案在本部门有效落地；

（三）开展本领域员工沟通与激励效果评估，及时反馈异常情况。

第十一条基层执行岗位员工须履行以下合规操作责任：

（一）签署岗位合规承诺书，明确个人在股权激励过程中的权利义务；

（二）主动上报执行过程中的异常问题，配合开展专项调查；

（三）通过培训考核合格后方可接触股权激励相关业务，严禁无资质操作。

第三章专项管理重点内容与要求

第十二条股权激励方案设计环节：

（一）合规标准：方案需符合《公司法》关于股权设置、授予条件及期限的强制性规定，不得设置非法避税条款或损害公司利益条款；

（二）禁止行为：严禁通过股权激励方案变相进行利益输送，严禁设定不合理的业绩条件规避监管；

（三）风险防控：重点关注激励对象范围、授予价格、业绩考核指标等关键要素的合理性，防范激励过度或不足风险。

第十三条激励对象确定环节：

（一）合规标准：激励对象须基于岗位价值、业绩贡献及未来发展潜力，明确候选人标准及选拔程序；

（二）禁止行为：严禁以亲属关系、非业务因素等干扰选拔过程，严禁选择性激励形成小团体；

（三）风险防控：建立激励对象动态调整机制，防范“劣币驱逐良币”风险。

第十四条股权授予与行权管理环节：

（一）合规标准：股权授予需通过公司内部决策程序，明确授予价格、行权条件及锁定期；

（二）禁止行为：严禁在授予条件中设置虚假承诺，严禁以非公开方式提前兑现激励；

（三）风险