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董事报告义务制度

第一章总则

第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》及行业相关准则制定，同时遵循集团母公司关于风险管理、合规经营的管理规定，结合企业内部加强专项风险防控、优化业务流程的实际需求，旨在明确董事在信息披露、风险管控及决策监督方面的责任义务，构建权责清晰、流程规范、风险可控的治理体系。

第二条本制度适用于公司各部门、下属单位及全体员工，覆盖公司经营管理的全过程，包括但不限于业务决策、战略规划、资本运作、信息披露、关联交易、内部审计等场景，确保董事报告义务的全面履行。

第三条本制度下列术语含义如下：

（一）“XX专项管理”指公司围绕特定风险领域（如财务风险、市场风险、法律合规风险等）实施的系统性管理活动，包括风险识别、评估、应对及监控。

（二）“XX风险”指因内外部因素导致公司经营目标无法实现的可能性，包括但不限于财务风险、运营风险、声誉风险等。

（三）“XX合规”指公司及董事行为符合法律法规、监管要求及内部规章制度，并遵循商业道德与职业道德规范。

第四条XX专项管理遵循全面覆盖、责任到人、风险导向、持续改进的原则。

（一）全面覆盖要求董事对公司所有重大事项及核心风险领域履行报告义务，不得存在监管盲区；

（二）责任到人要求明确各级董事的职责边界，确保报告路径清晰；

（三）风险导向强调董事应优先关注重大风险事项，及时报告并推动化解；

（四）持续改进要求董事定期审视报告机制的有效性，推动优化调整。

第二章管理组织机构与职责

第五条公司主要负责人对XX专项管理负总责，统筹领导报告义务制度的落实；分管领导对专项管理直接负责，负责组织协调及监督考核。董事会对报告义务制度的制定及重大事项报告的审批拥有最终决策权。

第六条设立XX专项管理领导小组（以下简称“领导小组”），由公司主要负责人、分管领导及核心业务部门负责人组成，负责统筹协调专项管理工作，对重大风险事项报告进行决策审批，并监督考核各级责任主体的履职情况。领导小组下设办公室，由牵头部门指定专人负责日常事务。

第七条公司各部门、下属单位及全体员工均需落实XX专项管理要求，其中：

（一）牵头部门负责制定和完善专项管理制度，定期开展风险识别与评估，监督考核各部门报告义务的履行情况，并组织全员培训及宣贯；

（二）专责部门负责专项领域的业务合规审核、流程优化及风险处置，提供专业意见支持，并对业务部门报告内容进行合规性把关；

（三）业务部门/下属单位负责落实本领域专项管理要求，开展日常风险防控，及时向专责部门或牵头部门报告风险事件或合规问题；

（四）基层执行岗员工应严格遵循合规操作规范，履行岗位合规承诺，并依法履行风险上报义务。

第八条董事在XX专项管理中承担以下职责：

（一）对公司重大经营决策、重大风险事件及可能引发重大法律责任的情形及时报告；

（二）对专项管理制度及流程的合理性、有效性提出意见建议，推动持续优化；

（三）对领导小组决策审批的合规性进行监督，确保重大事项报告的严肃性；

（四）对报告义务履行情况进行抽查，对未按规定报告的行为提出整改要求。

第九条董事会秘书处负责统筹董事报告义务的日常管理，包括但不限于：

（一）建立董事报告义务台账，记录报告内容、时限及责任主体；

（二）对董事报告的及时性、完整性进行审核，并向领导小组提交分析报告；

（三）协助董事处理报告过程中的合规问题，提供专业支持。

第十条任何部门或个人不得干预、阻挠董事依法履行报告义务，不得隐瞒、谎报或迟报风险事项，否则将依法依规追究责任。

第三章专项管理重点内容与要求

第十一条XX专项管理聚焦以下五个关键管控环节：

（一）业务决策环节。董事应对重大投资、并购重组、合同签订等决策事项履行前置报告义务，确保决策程序合规、风险可控；

（二）信息披露环节。董事需对对外发布的信息（包括财务报告、重大经营数据、危机事件等）进行严格审核，确保真实、准确、完整、及时；

（三）关联交易环节。董事应重点报告关联交易审批流程是否合规、利益冲突是否回避，严禁关联交易利益输送；

（四）风险处置环节。董事需对重大风险事件的处置方案、责任追究及整改措施进行报告，推动形成闭环管理；

（五）合规审查环节。董事应定期审阅专项管理的合规检查报告，对发现的问题及时推动整改，并评估制度有效性。

第十二条业务操作的合规标准如下：

（一）采购领域需严格遵循供应商尽职调查、招标流程规范，禁止无标招标、虚假招标；

（二）财务领域需确保资金审批权限设置合理、税务申报真实合规，严禁虚列成本、逃税漏税；

（三）人事领域需依法履行员工招聘、离职等关键操作报告义