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上市公司股东表决权征集制度

第一章总则

第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《证券法》等相关国家法律法规，结合证券交易所信息披露规则、集团母公司关于规范上市公司治理的要求，以及公司为防范股东表决权征集领域的专项风险、规范业务流程、提升治理水平的内部管理需求，制定。

第二条本制度适用于公司各部门、下属单位及全体员工，涵盖股东表决权征集的全流程管理，包括但不限于信息获取、征集方案制定、公告披露、投票实施、结果确认等环节。

第三条本制度下列用语的含义：

（一）股东表决权征集专项管理：指公司为规范股东表决权征集行为，通过制度设计、流程管控、风险防控等措施，确保征集活动合法合规、公开透明、高效有序的管理活动。

（二）征集领域专项风险：指在股东表决权征集过程中可能引发的法律纠纷、市场波动、信息披露违规、利益输送等风险。

（三）征集合规要求：指上市公司在进行股东表决权征集时必须遵守的法律法规、监管规定及公司内部制度要求。

第四条股东表决权征集专项管理遵循以下原则：

（一）全面覆盖：确保管理范围覆盖所有相关业务场景及操作环节。

（二）责任到人：明确各层级、各部门的职责分工，实现全程可追溯。

（三）风险导向：以风险防控为核心，优先防范重大、系统性风险。

（四）持续改进：根据法规变化、业务发展动态调整管理措施。

第二章管理组织机构与职责

第五条公司主要负责人对股东表决权征集专项管理负总责，统筹协调跨部门工作；分管领导为直接责任人，负责具体组织落实、监督考核。

第六条公司设立股东表决权征集专项管理领导小组（以下简称“领导小组”），由公司主要负责人担任组长，分管领导担任副组长，成员包括证券合规部、法务部、董事会办公室、财务部等相关部门负责人。领导小组主要履行以下职能：

（一）统筹协调股东表决权征集专项管理工作；

（二）审批重大征集方案及风险处置预案；

（三）监督评价专项管理有效性，定期听取工作汇报。

第七条领导小组下设专项工作组，由证券合规部牵头，负责具体业务执行，成员单位包括法务部、董事会办公室、财务部、投资者关系部等。工作组职责包括：

（一）制定和完善专项管理制度；

（二）开展专项风险识别与评估；

（三）监督业务部门落实管理要求。

第八条牵头部门（证券合规部）职责：

（一）统筹专项管理制度建设，确保与集团及监管要求一致；

（二）组织专项风险排查，定期更新风险清单；

（三）监督各部门合规执行情况，开展考核评价；

（四）负责培训宣贯，提升全员合规意识。

第九条专责部门（法务部、董事会办公室、财务部）职责：

（一）法务部负责业务合规审核，提供法律支持；

（二）董事会办公室负责方案决策及流程监督；

（三）财务部负责资金审批及税务合规管理。

第十条业务部门及下属单位职责：

（一）落实专项管理要求，开展日常风险防控；

（二）执行业务操作规范，确保流程合规；

（三）及时上报异常情况，配合风险处置。

第十一条基层执行岗职责：

（一）签署岗位合规承诺书，明确个人责任；

（二）遵守操作手册，不得擅自变更流程；

（三）发现风险隐患及时上报，不得瞒报或迟报。

第三章专项管理重点内容与要求

第十二条信息获取与尽职调查：

（一）业务操作合规标准：通过公开渠道或第三方机构获取目标股东信息，核查持股比例、关联关系等关键要素，确保数据真实准确；

（二）禁止性行为：严禁通过非法手段获取股东信息，禁止利益输送或操纵投票行为；

（三）风险防控重点：防范信息泄露、股东身份伪造等风险。

第十三条征集方案制定：

（一）业务操作合规标准：明确征集目的、对象、方式、期限等要素，方案需经领导小组审议通过；

（二）禁止性行为：严禁设置不合理投票条件、误导性陈述；

（三）风险防控重点：防范方案漏洞、监管问询风险。

第十四条公告披露：

（一）业务操作合规标准：按照监管要求在指定平台同步披露征集公告，内容涵盖方案全文、联系方式、免责声明等；

（二）禁止性行为：禁止选择性披露、延迟披露；

（三）风险防控重点：防范信息披露违规、市场反应不及预期。

第十五条投票实施：

（一）业务操作合规标准：通过股东大会网络投票系统或现场投票，确保投票过程独立、公正；

（二）禁止性行为：禁止干预股东投票、篡改投票结果；

（三）风险防控重点：防范技术故障、人为操作失误。

第十六条结果确认与执行：

（一）业务操作合规标准：汇总投票数据，形成决议文件，由董事会盖章并公告；

（二）禁止性行为：禁止伪造投票结果、拖延执行决议；

（三）风险防