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陕西旅游文化产业股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强对陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公

司的支持、指导和管理，有效控制经营风险，保护投资者的合法权益，促进子公

司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人

民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、

规章及《陕西旅游文化产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有

关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称控股子公司是指公司持有其超过50%的股份，或者能够决定

其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条控股子公司管理控制指公司对控股子公司实施组织机构与人员管理、确

立经营目标、重大经营决策、财务报告等方面重要控制节点的全面管理和控制。

第四条公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过控股子

公司股东会及董事会的规范运作，通过向控股子公司委派或推荐董事和高级管理

人员等途径行使股东权力，并负有对控股子公司指导、监督和服务的义务，实现

对控股子公司的治理管控。

第五条控股子公司应按照国家法律、法规、规范性文件及公司内控制度的相关

规定，根据自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度。公司控股子公司

控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，

并接受公司的监督。

第二章治理结构管理

第六条公司通过行使股东权力制定控股子公司章程，确定控股子公司章程的主

要条款，依法建立对控股子公司的控制架构。

第七条控股子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、上海

证券交易所等对上市公司的各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全

内部管理制度。控股子公司依法设立股东会、董事会（董事）。公司通过参与控股

子公司股东会行使股东权利、委派或选举董事对其行使管理、协调、监督、考核

等职能。

第八条股东会是控股子公司的权力机构。控股子公司召开股东会议时，由公司

授权委托指定人员作为股东代表参加会议。股东代表在会议结束后应将会议相关

情况向公司董事长汇报。

全资子公司不设股东会。

第九条控股子公司设董事会或董事，董事会成员数由其公司章程决定。控股子

公司的董事由该公司的股东委派或推荐，经控股子公司股东会选举确定或更换。

控股子公司董事会设董事长一人，由公司推荐的董事担任。

由公司委派或提名的董事在其所在控股子公司章程的授权范围内行使职权，

对控股子公司股东会负责，出席控股子公司董事会会议，按照公司的决策或指示

依法发表意见、行使表决权。

第十条控股子公司不设监事会或监事，由内部审计机构或审计委员会（设董事

会的控股子公司适用）行使《公司法》规定的监事会职权，包括但不限于检查控

股子公司财务，对控股子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或

控股子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当控股子公司董事、高级管理

人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向控股子公司股东会及公

司汇报。

第十一条控股子公司设总经理一人，由公司委派或推荐，由控股子公司董事会

聘任或者解聘。总经理对董事会负责，依照《公司法》及控股子公司章程规定行

使职权。根据实际需要，控股子公司可设副总经理。副总经理、财务负责人由控

股子公司总经理提名，经控股子公司董事会审议（不设董事会的由董事决定），决

定聘任或者解聘。控股子公司财务负责人的聘任和解聘，需经公司批准，并接受

公司财务负责人对其工作的指导和监督。

第十二条控股子公司每年应当至少召开一次股东会和董事会，并形成会议决议。

第十三条控股子公司召开股东会或董事会的，其召开方式、议事规则等必须符合

《公司法》等相关法律法规、规范性文件及其公司章程的规定。会议通知和议题

须在按照控股子公司章程规定发出时同步报公司董事会秘书。董事会秘书收到后，

审核是否需经公司总经理办公会议、董事会或股东会审议批准并判断是否属于应

披露的信息，在公司完成必要的内部决策审议前，公司控股子公司不得先行完成

有关决策程序。

第十四条控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的工作