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厅印发《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的

第一章制度定位与总体目标

1.1定位

“三重一大”决策制度是国有企业法人治理结构的核心安全阀，是防止“一言堂”、遏制重大风险、保障国有资产保值增值的刚性约束。本细则在《公司法》《企业国有资产法》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）基础上，细化成可量化、可检查、可问责的操作级规范，适用于集团总部、全部二级及以下全资、控股、实际管理企业。

1.2总体目标

2025年底前，集团及所属企业全部建成“事项清单化、流程标准化、会议格式化、记录证据化、监督闭环化”的“五化”体系；重大决策合规率100%，重大风险事件同比下降50%，因决策失误导致的国有资产损失归零。

第二章事项清单与分级标准

2.1“三重一大”事项动态清单

集团统一建立“1+3+N”清单库：“1”为集团总部负面清单（禁止事项），“3”为重大决策、重大项目、大额资金三类通用正清单，“N”为各二级公司特色补充清单。清单每年3月动态调整一次，调整权在集团党委会，调整结果5日内报国资委备案。

2.2分级量化标准

（1）重大决策：涉及企业合并、分立、解散、申请破产、改制上市、股权激励、董事会授权方案，以及单笔或当年累计影响净资产≥3%的股权类事项。

（2）重大项目：单项投资≥净资产5%或≥10亿元人民币的项目；境外项目；非主业项目；PPP、BOT、特许经营权期限≥10年的项目。

（3）大额资金：单笔或当日累计支出≥净资产1%或≥2亿元人民币；对外捐赠、赞助≥500万元；金融衍生业务；超过年度预算10%的资金调拨。

（4）重要人事：集团党委管理的中层正职及以上人员任免、关键岗位人员（财务总监、风控总监、纪检机构负责人）任免；二级公司领导班子成员任免；派出董事、监事、产权代表任免。

2.3触发条件

凡触发上述任一数值红线，即强制纳入“三重一大”程序，严禁“化整为零”拆分规避。

第三章决策主体与权责界面

3.1党委会（党组）

前置研究讨论，重点把关政治方向、战略定位、宏观风险、合规性、职工稳定、廉洁风险；对董事会、经理层拟决策事项拥有“一票否决”权，但不行使“一票通过”权。

3.2董事会

战略与投资委员会、审计与风险委员会、薪酬与考核委员会先行出具书面审议意见；董事会依法行使决策权，对决策结果负主体责任；外部董事须独立发表意见并记入会议记录。

3.3经理层

负责提出方案、组织论证、风险评估、法律审核、经济可行性分析；对材料真实性、数据准确性、程序完备性负直接责任。

3.4监事会

对决策程序、董事及高管履职行为进行实时监督；可要求暂停程序、补充材料或启动专项审计；对发现的违规行为直接向股东（会）或国资委报告。

3.5职工代表大会

对涉及企业改制、职工安置、薪酬福利调整、裁员方案等事项行使民主审议权；未经职代会审议通过，不得提交董事会。

第四章流程图谱与操作指引

4.1流程总图

“提出—论证—风控—法律—党委会前置—董事会决策—监事会监督—职代会审议—实施—后评价—责任追究”11步闭环，全部线上固化至OA系统，任何一步未完成，系统禁止流转到下一步。

4.2提出阶段

（1）责任主体：业务部门或二级公司。

（2）交付物：《立项建议书》+《可行性研究报告》+《风险评估报告》+《法律意见书》+《合规审查表》。

（3）时限：材料一次性提交完整率≥90%，否则系统自动退回并黄牌警告。

4.3论证阶段

（1）内部论证：由战略部牵头，财务、法务、审计、纪检、工会五方参与，形成《内部论证纪要》。

（2）外部论证：重大项目必须聘请两家以上甲级资质中介机构出具背靠背报告，差异率10%时需第三方仲裁。

（3）专家库：集团建立500人专家库，随机抽取5—7名外部专家，专家出具《专家意见表》，签字存档15年。

4.4风控阶段

（1）风险矩阵：从战略、市场、财务、法律、廉洁、舆情、国家安全七维度打分，单项风险≥8分（10分制）即触发“红灯”，须补充缓释措施或终止。

（2）情景分析：至少覆盖基准、悲观、极端三种情景，极端情景下NPV0即中止。

4.5法律合规阶段

（1）法律意见书须由集团常年法律顾问+项目专项律师“双签字”，对权属清晰、审批权限、反垄断、境外制裁、出口管制、数据跨境传输逐项发表结论。

（2）合规审查表对标《中央企业合规管理办法》，列示48项常见违规场景，全部勾选“合规”方可流转。

4.6党委会前置阶段

（1）会前沟通：书记与董事长“双签”确认议题，提前3日将材料送达全体委员。

（2）会议规则：三分之二以上委员到会方可召开，一事一议，逐项表决，赞成票≥半数方可出具《党委前置意见书》。

（3）记录要求：全程录音录像，会议纪要逐人逐言记录，保存期限永久。

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