私募机构声誉风险制度.docVIP

私募机构声誉风险制度

第一章总则

第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关国家法律法规，参照行业最佳实践及集团母公司关于风险防控与合规管理的要求，结合公司私募业务发展实际，为有效识别、评估、防范和化解声誉风险，维护公司良好市场形象及利益相关者信任，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司各部门、下属单位及全体员工，覆盖私募业务全流程及所有业务场景，包括但不限于私募基金募集、投资管理、份额登记、信息披露、客户服务、关联交易、信息披露等环节。

第三条本制度中下列术语含义如下：

（一）“声誉风险专项管理”：指公司为系统性防范和化解因私募业务运营、市场行为、合规履约等引发的负面声誉事件，建立风险识别、评估、预警、处置及持续改进的管理机制。

（二）“声誉风险”：指因公司私募业务相关方（客户、监管机构、媒体、合作伙伴等）因负面事件产生对公司品牌形象、市场信誉、业务运营造成损害的可能性。

（三）“合规管理”：指公司依据法律法规、监管规定及内部制度，规范私募业务行为，确保合法合规经营的管理活动。

第四条声誉风险专项管理遵循“全面覆盖、责任到人、风险导向、持续改进”的原则，通过建立健全风险防控体系，实现声誉风险的动态管控。

第二章管理组织机构与职责

第五条公司主要负责人对公司声誉风险专项管理工作负总责，承担第一责任人的领导责任；分管业务的相关领导为公司声誉风险专项管理的直接责任人，负责统筹决策与组织协调。

第六条公司设立声誉风险专项管理领导小组，由公司主要负责人牵头，分管领导任副组长，成员包括牵头部门负责人、专责部门负责人及业务部门代表。领导小组主要履行以下职责：

（一）统筹协调公司声誉风险专项管理工作，制定管理策略与重大风险应对方案；

（二）审议年度声誉风险管理计划、重大风险处置报告及专项改进方案；

（三）监督评价各层级声誉风险防控成效，推动管理体系优化。

第七条设立声誉风险专项管理办公室（由合规部牵头），作为领导小组日常办事机构，负责：

（一）统筹制定专项管理制度，组织风险识别与评估；

（二）协调各层级风险处置，监督整改落实；

（三）开展培训宣贯，提升全员风险意识。

第八条牵头部门（合规部）职责：

（一）负责声誉风险专项管理制度体系建设，定期修订完善；

（二）牵头开展年度及专项风险排查，制定风险清单；

（三）组织业务合规审核，优化管理流程；

（四）牵头开展培训宣贯，监督全员合规承诺履行。

第九条专责部门（风控部、法务部等）职责：

（一）风控部：负责声誉风险数据监测、分级预警，制定应对预案；

（二）法务部：负责合规纠纷处置，审核重大合同条款；

（三）人力资源部：负责违规行为的纪律处分，协同考核激励。

第十条业务部门及下属单位职责：

（一）私募投资部：落实客户尽职调查，规范投资决策流程；

（二）基金运营部：确保份额登记、信息披露合规，防范操作风险；

（三）市场推广部：规范宣传推广行为，避免过度承诺引发风险；

（四）下属管理公司：同步执行本制度，定期报送管理情况。

第十一条基层执行岗位责任：

（一）全体员工须签署岗位合规承诺书，明确个人在声誉风险防控中的义务；

（二）一线岗位员工（如客户经理、运营专员）须及时上报异常情况，配合风险处置。

第三章专项管理重点内容与要求

第十二条客户资质审核：

（一）业务操作合规标准：严格遵循反洗钱及客户身份识别要求，建立客户信息核查机制；

（二）禁止性行为：严禁为不符合资质的客户提供私募服务，禁止利益输送；

（三）重点防控点：防范虚假宣传、身份冒用等风险。

第十三条投资决策管理：

（一）合规标准：投资决策须符合监管要求，重要决策需经领导小组审议；

（二）禁止性行为：严禁违规承诺收益、操纵市场；

（三）重点防控点：防范投资失败引发的客户投诉与舆情风险。

第十四条信息披露管理：

（一）合规标准：披露内容须真实完整，避免误导性陈述；

（二）禁止性行为：严禁提前披露未公开信息；

（三）重点防控点：防范信息披露不及时引发的监管处罚。

第十五条关联交易管理：

（一）合规标准：关联交易需履行内部决策程序，并按比例披露；

（二）禁止性行为：严禁非公允价格交易；

（三）重点防控点：防范利益输送引发的负面舆情。

第十六条客户服务管理：

（一）合规标准：建立客户投诉处理机制，及时回应关切；

（二）禁止性行为：严禁泄露客户隐私；

（三）重点防控点：防范客户纠纷引发的群体性事件。

第十七条内部控制管理：

（一）